エー・ディー・ワークス（3250）の有報資料

株主割当 0円
(注) 会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により割り当てられるため、新株予約権の発行価額は上記のとおり無償です。
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
8,702,327,400円
(注) 上記新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は、2017年6月29日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込額であります。新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

(1) 【募集の条件】

発行数	223,136,600個(新株予約権1個につき1株)
発行価額の総額	0円
発行価格	新株予約権1個につき0円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	該当事項はありません。
申込期間	該当事項はありません。
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	該当事項はありません。
払込期日	該当事項はありません。
割当日	2017年7月13日
払込取扱場所	該当事項はありません。

(注) 1.取締役会決議日
第20回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2017年4月25日(火)開催の当社取締役会決議によるものであります。なお、新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本新株予約権無償割当て(下記(注)2.に定義します。)においては、(ⅰ)本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、(ⅱ)東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第1項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、2017年6月29日開催の第91期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本新株予約権無償割当ての実施に関して、当該株主総会にご出席された(書面投票を含みます。)株主の過半数の承認(当社代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である田中秀夫氏の議決権を除きます。)を得ることを実施の条件としておりますが、2017年6月29日に開催された本株主総会において、かかる承認が得られました。
2.募集の方法
会社法第277条の規定による新株予約権無償割当ての方法により、下記(注)3.に定める株主確定日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式1株につき新株予約権1個の割合で、本新株予約権を割り当てます(以下「本新株予約権無償割当て」といいます。)。
3.株主確定日
2017年7月12日
4.割当比率
各株主の所有株式数1株につき本新株予約権1個を割り当てます。
5.本新株予約権無償割当ての効力発生日(会社法第278条第1項第3号に定める新株予約権無償割当てがその効力を生ずる日をいいます。以下同じです。)
2017年7月13日
6.発行数(本新株予約権の総数)について
発行数(本新株予約権の総数)は、株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とします。上記発行数は、2017年6月30日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除きます。)を基準として算出した見込み数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでおります。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みのストックオプションが行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日時点の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除きます。)が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加します。
7.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
8.申込手数料、申込単位、申込期間、申込証拠金、申込取扱場所、払込期間、割当日及び払込取扱場所について
本新株予約権は、会社法第277条に基づく新株予約権無償割当ての方法により発行されるものであるため、当社の定める効力発生日において、何らの申込み手続を要することなく、また、新たな払込みを要することなく、本新株予約権が付与されることとなります。従って、申込み及び払込みに関連する上記事項については、該当事項はありません。
9.外国居住株主による本新株予約権の行使又は転売について
(1) 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができません。なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法(U.S. Securities Act of 1933)ルール800に定義する「U.S. holder」を意味します。
(2) 本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがありますので、外国居住株主(当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。)は、かかる点につき注意を要します。

(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	223,136,600株 ※上記本新株予約権の目的である株式の総数は、2017年6月30日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込みの数である(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は1株とする。)。 ※本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済みのストックオプションが行使されたこと等により、本新株予約権無償割当てに係る株主確定日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式を除く。)が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総数は増加する。
新株予約権の行使時の払込金額	各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、本新株予約権1個あたり39円(本新株予約権の発行決議日の前営業日の終値(以下「発行決議日前日株価」という。)と同額)とする。 なお、「終値」とは、一定の日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値をいう。以下同じ。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	8,702,327,400円 (注) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり、2017年6月30日現在の当社発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額である。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、39円とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2017年7月13日から2017年9月12日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.本新株予約権の行使請求の受付場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 2.本新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項なし 3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行株式会社 本店営業部 4.本新株予約権の行使請求及び払込の方法 (1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関(当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。)に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。 (2) 直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	本新株予約権の取得事由は定めない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要しない(会社法第236条第1項第6号に掲げる事項に該当しない。)。
代用払込みに関する事項	該当事項なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項なし

(注) 1.社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
2.本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行使請求の受付場所(以下「行使請求受付場所」という。)に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使価額の全額が同欄第3項記載の払込取扱場所(以下「払込取扱場所」という。)の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権の行使請求の具体的手続及び期限
本新株予約権の行使期間は、2017年7月13日(木)から2017年9月12日(火)までであるが、本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該新株予約権の行使価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生するため、本新株予約権を行使するためには、2017年9月12日(火)までに、行使請求受付場所において、本新株予約権行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が受理されているとともに、払込金の払込みが確認されていることが必要となる。
株式会社証券保管振替機構が公表している株式等振替制度に係る業務処理要領における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程(以下「標準処理日程」という。)によれば、口座管理機関(機構加入者)における振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準的な処理日程として、本新株予約権者がその口座管理機関(機構加入者)に対し、本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った日の翌営業日に、本新株予約権行使請求の発行者(行使請求受付場所)に対する取次ぎが行われることが想定されている。標準処理日程によれば、本新株予約権の行使期間の満了日当日に本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いを行った場合には、本新株予約権の行使請求期間内に本新株予約権行使請求の取次ぎに必要な事項の通知が発行者(行使請求受付場所)に到達せず、本新株予約権の行使請求の効力が生じない可能性がある。そのため、本新株予約権者が本新株予約権の行使期間内に確実に本新株予約権の行使を行うためには、遅くとも、2017年9月11日(月)の営業時間中に、口座管理機関(機構加入者)に対する本新株予約権の行使請求の申出及び払込金の支払いに係る手続について、口座管理機関(機構加入者)が完了していることが必要になる。但し、本新株予約権者からの行使請求の受付期間は、各口座管理機関において異なる場合があるため、必ず各本新株予約権者自身で、各口座管理機関に確認する必要がある(なお、機構加入者でない口座管理機関が行使請求を受け付ける場合には、口座管理機関(機構加入者)に委託して、新株予約権行使請求の取次ぎが行われるため、口座管理機関(機構加入者)が直接行使請求を受け付ける場合に比し、手続に更に時間を要する可能性がある。)。
当社株主が割り当てられた本新株予約権の一部又は全部につき行使期間内に上記の行使請求手続を行うことができない場合には、当該本新株予約権は消滅するため、以後本新株予約権の行使又は売却のいずれも行うことができなくなる。
4.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
5.本新株予約権の売買等
本新株予約権は、東京証券取引所において、同取引所が本有価証券届出書提出日以降に公表する期間、上場される予定である。上場日は本新株予約権無償割当ての効力発生日(2017年7月13日(木))となり、上場廃止日は本新株予約権の行使期間の満了日の4営業日前(2017年9月6日(水))となることが予定されているが、変更されることがある。本新株予約権は、本新株予約権が同取引所に上場されている間、同取引所において売買を行うことができる。なお、適用ある法令諸規則に従い、同取引所外において売買されることは妨げられない。社債等振替法の適用により、本新株予約権の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われる。
6.当社株主の権利
会社法第192条の定めにより、当社普通株式を保有する株主については、引き続き当社に対して、その単元未満株式の買取りを請求することができる。なお、本件の株主確定日である2017年7月12日(水)から起算して4営業日前までに当社普通株式を株式市場で売却することで、本新株予約権の割当てを受けないことも可能である。
7.税務上の扱い
各株主及び各本新株予約権者の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、各株主及び各新株予約権者自身の責任において、自らの税理士等の専門家及び証券会社に確認する必要がある。

(1) 【新規発行による手取金の額】
本新株予約権無償割当てによる資金調達額は、本新株予約権の行使状況により変動いたします。本新株予約権無償割当てによる当社の資金調達額は、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「[ご参考](行使比率が100%の場合)」記載のとおりです。
当社は、2016年5月12日公表の「第5次中期経営計画」を予定どおりに完遂するため、「収益不動産残高の戦略的拡充(コア事業の事業基盤強化)」及び「不動産テック関連投資(新しい不動産流通マーケットの創造)」に合計約42億円程度を投資することを計画しております。本新株予約権無償割当ては、上記2つの使途に充当することを目的とした資金調達であり、本新株予約権の最終的な行使比率が50%程度となった場合に上記金額の資金調達が可能となります。以下、本新株予約権の行使比率を 50%と仮定した場合(本新株予約権の総数 223,136,600個のうち、111,568,300個分が行使された場合)における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。
なお、以下の発行諸費用のうち、本新株予約権無償割当てにおけるリーガルカウンセルとしての弁護士費用、本新株予約権の上場に関する取引所手数料、ほふり手数料、IRや株主対応費用、名簿管理人手数料については本新株予約権の行使率に関わらず発生するものとなります。
(行使比率が50%の場合)

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
4,351,163,700	120,000,000	4,231,163,700

(注) 1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予約権の総数の50%(本新株予約権の総数223,136,600個のうち、111,568,300個)が行使されたと仮定した場合の金額です。また、2017年6月30日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2017年6月30日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :4,800万円
・IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 :5,200万円
・登記費用等     :2,000万円
4.本新株予約権の全部又は一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
[ご参考]
(行使比率が100%の場合)

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
8,702,327,400	158,000,000	8,544,327,400

(注) 1.上記の払込金額の総額は、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額であり、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の金額です。また、2017年6月30日現在の当社の発行済株式総数(当社が保有する当社普通株式の数を除く。)を基準として算出した見込額です。
2.発行諸費用の概算額は、2017年6月30日時点の概算額です。
3.発行諸費用の内訳
・取引所手数料・名簿管理人手数料・ほふり手数料等 :6,600万円
・IR・株主対応(コールセンター)・弁護士等費用等 :5,200万円
・登記費用等     :4,000万円
4.本新株予約権の全部又は一部につき行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

(2) 【手取金の使途】
当社は調達する資金の使途を「収益不動産残高の戦略的拡充(コア事業の事業基盤強化)」と「不動産テック関連投資(新しい不動産流通マーケットの創造)」の2点と考えておりますが、当社が2016年5月12日公表の「第5次中期経営計画」を期日どおりに達成させるために必要と考える資金調達額を約42億円程度と考えて、本新株予約権の最終的な行使比率を50%程度と仮定した場合の行使比率 50%(本新株予約権の総数 223,136,600個のうち、111,568,300個分が行使された場合)をもとに、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。
本新株予約権無償割当てによって調達した資金は、以下に記載の①及び②(①コア事業の事業基盤強化:収益不動産残高の戦略的拡充、②新しい不動産流通マーケットの創造:不動産テック関連の投資)について、それぞれ40.0億円及び2.0億円を充当する予定です。
なお、本新株予約権の実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額(差引手取概算額)は約42億円から増減しますが、その差額は以下に述べる①及び②のうち、①への投資額を増減させることで調整いたします。上述差引手取概算額の支出時期までの資金管理については、銀行預金により安定的に運用する予定です。
また、当社は、販売用収益不動産の取得原資及び収益不動産のバリューアップ費用に充当することを目的とし、2016年5月30日を割当日として、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第19回新株予約権第三者割当ファイナンスを実施しておりますが、当社は、本株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案が承認されたことにより、本株主総会開催日の市場取引終了時点のマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社保有の未行使新株予約権の全てを、取得条項に基づき1個につき、2016年5月30日の割当日に当社に支払われた当該新株予約権1個あたりの払込金額と同額の40円、総額17,880,000円にて取得しております。
上記第19回新株予約権の取得原資には、当社の手元資金を充当いたしました。当社は、上記の①及び②を目的とした中期的な成長資金を必要としておりますが、調達を要する資金の規模及び第5次中期経営計画の推進時間軸を勘案し、改めてエクイティ・ファイナンスの手法を検討し、再設計することとし、未行使の第19回新株予約権の全てを取得したうえで、新たに本新株予約権無償割当てを実施することといたしました。これにより、第19回新株予約権第三者割当ファイナンスによる調達資金を充当する予定であった国内外の収益不動産の取得原資及び当該新規取得収益不動産の主に改修工事や修繕工事等の資産価値を高めるためのバリューアップ資金については、本新株予約権無償割当てにより調達する資金を充当する予定です。なお、既に第19回新株予約権の行使により払込み済みの13,500,000円については、当初資金使途に記載のとおり米国販売用収益不動産の一部に充当済みです。
① コア事業の事業基盤強化(収益不動産残高の戦略的拡充)
当社グループは、2016年5月12日公表の「第5次中期経営計画」において「収益不動産残高の戦略的な拡充を通じた強固な事業基盤の確立」を基本方針の一つとしております。
2013年10月に実施したコミットメント型ライツ・オファリングによる約22億円の調達を機に、収益基盤の強化を目的として収益不動産の積み増しを加速させた結果、収益不動産残高は2013年9月末の約64億円から2017年3月期末には約200億円へと増加いたしました。また、この間に事業領域の拡張と、提供する収益不動産メニューの多様化、また資産ポートフォリオの地域的なリスク分散を実現するため、米国カリフォルニア州と大阪に、新たな拠点を設立いたしました。特に米国においては、堅調に成長を続ける米国経済を反映して、日本よりも不動産価格の上昇率が高い傾向が続いており、引き続き積極的な資金投下を行う予定です。
2017年8月から2020年3月にかけ、国内及び米国カリフォルニア州の収益不動産の取得原資及び収益不動産の改修工事や修繕工事といったバリューアップ資金に40.0億円を充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
(億円)

収益不動産の区分	収益不動産の取得 原資への充当額(A)	バリューアップ資金 への充当額(B)	調達資金の充当額 合計(A+B)	不動産取得予定額 (2017年8月～ 2020年3月)
米国販売用収益不動産	18.5	1.5	20.0	32.3
国内短期/中期販売用 収益不動産	1.8	2.2	4.0	20.4
国内長期保有用 収益不動産	8.9	7.1	16.0	66.3
合計	29.2	10.8	40.0	119.0

不動産取得予定額119.0億円は、本新株予約権無償割当てによる調達資金の充当額である40.0億円(収益不動産の取得原資への充当予定額29.2億円及びバリューアップ資金への充当額10.8億円)並びに金融機関からの借入予定額79.0億円を合計したものです。
② 新しい不動産流通マーケットの創造(不動産テック関連の投資)
当社グループは、2016年10月に当社の完全子会社として株式会社スマートマネー・インベストメントを設立し、不動産関連を中心とした小口化投資商品の流通プラットフォームを本格稼働しました。
資産形成及び資産運用は、富裕層ならずとも多くの個人投資家にとって、非常に関心度、必要度の高いテーマであり、投資ポートフォリオの多様化ニーズに応える魅力的な投資商品が渇望されている状態であると当社は考えております。特に不動産小口化投資商品は、1994年に制定(翌年施行)された不動産特定共同事業法における最低出資額基準が2001年に撤廃され、より身近な投資商品となったものの、流通経路が未整備であるため、依然として商品ポテンシャルが活かされていないのが現状です。
「産業のデジタル化」という視点で不動産業を省みたとき、他産業と比較してデジタル化が遅れている、と言われ、情報の非対称性がその一因に挙げられていますが、これは裏を返せば「情報技術との融合により変革のチャンスがある」ということとなります。おりしも、個人投資家は投資商品を、スマートフォンなどの携帯端末を通してインターネットで比較検討・購入する時代となり、不動産小口化投資商品はこのようなインターネットとの親和性が高く、既に一部の小口化商品がインターネット販売で活況を呈しております。不動産テック事業への投資で、不動産商品や不動産取引の透明性が担保され、新しい不動産流通マーケットが創造され、小額での不動産投資が可能となることは、結果、個人投資家の不動産投資マインドの醸成と、更には次世代の不動産投資家の育成に寄与するものと考えており、当社グループが不動産テック事業をいち早く成長軌道に乗せることは、当社及び当社グループの企業価値を大いに高めるだけでなく、将来にわたり多くの個人投資家の要請に応える社会的意義があるものと考えております。
不動産テック事業への進出の皮切りとして、2016年11月にインターネットを活用した不動産小口化投資商品の流通プラットフォーム『みんなの投資online』を本格稼働いたしました。『みんなの投資online』の現時点の機能は、不動産投資に関する情報発信機能のみですが、将来的には当社を含めた複数社の商品を掲載し、その売買決済機能を搭載することも検討しております。併せて、ソーシャルメディアマーケティングやリスティング広告等のwebマーケティングを行い、多数の個人投資家を『みんなの投資online』での取引に誘導するための施策を講じてまいります。
そのためにはシステム投資とマーケティング費用の投下が必要であり、本新株予約権無償割当てにより調達した資金のうち2億円をこれらシステム投資及びマーケティング費用に充当する予定です。具体的な内容は以下のとおりです。なお、以下の資金投下額については、投資内容が現時点ではフィージビリティスタディの段階であり、各項目、各内容の具体的配分は、より詳細な計画策定の段階で意思決定していく予定です。そのため現時点においては全体としての資金投下額を記載しております。また資金投下時期も、現時点における予定時期を記載しております。

項目	内容	資金投下額	資金投下予定時期
システム投資	サーバー購入等、本社システム再構築費用	2億円	2017年8月～ 2020年3月 (予定)
	売買決済及び購入者の資産管理システム構築費用
マーケティング費用	ソーシャルメディアマーケティング
	リスティング広告

1.本新株予約権無償割当てを選択した理由
① ノンコミットメント型ライツ・オファリング(行使価額ノンディスカウント型)を採用した理由
ライツ・オファリングとは、一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法であり、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」「時価総額に対する調達規模(割合)という観点からは比較的大規模な資金の調達が可能であること」等の特長を有した資金調達手法であると当社では考えております。ライツ・オファリングにおいては、株主に無償で割り当てられた新株予約権は、東京証券取引所に上場されるため、行使を望まない株主は、市場で新株予約権を適切な価格で売却することで、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補うことが可能となります。
しかしながら、仮に新株予約権の価格が理論値(普通株式の時価-新株予約権の行使価額)を大きく下回るようなケースでは、既存株主が新株予約権を売却したとしても、普通株式の株価下落による経済的価値の毀損を補填することができないことになります。したがって、このような場合には、既存株主は、上記経済的価値の毀損を回避するためには新株予約権を行使するほかなく、株主に新株予約権の行使を事実上強制するという要素は完全に排除されているとはいえないことになります。そして、特にライツ・オファリングにおける行使価額のディスカウント率が高く設計された場合において、このようないわゆる「行使に係る事実上の強制要素」が顕在化した場合には、既存株主の経済的価値を大きく毀損する可能性があるものと認識しております。
そこで、上記ライツ・オファリングの特性を活かしながら、当社普通株式の株価下落による影響を極力抑制、又は回避する観点から、本新株予約権無償割当てでは、本新株予約権の行使価額をディスカウントしない、すなわち行使価額を発行決議日前日株価と同額としております。これにより新株予約権行使価額のディスカウントに伴い設計論理上織り込まれる株価下落という点に限定して言えば(即ち株式数の増加の影響などまで含むものではありません)、その影響は排除されたものと考えており、その結果、既存株主においては株価下落のリスクの下、新株予約権の行使を事実上強制する要素に過度にとらわれることなく、本新株予約権の行使または売却のいずれかの判断を選択することが可能となると考えております。この観点において、従来のエクイティ・ファイナンス及びライツ・オファリングの短所を補ったファイナンス手法であると考えております。
② その他の資金調達方法の検討について
ライツ・オファリングは、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点で、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」「時価総額に対して比較的大規模な資金の調達が可能であること」の二点において、以下ⅱからⅳに記載したその他のエクイティ・ファイナンスのいずれとの比較においても、現在の当社において、より適当な資金調達手法であると考えております。
その前提を踏まえた上で、本新株予約権無償割当て以外の他のファイナンスの検討については以下のとおりです。
ⅰ.金融機関からの借入れ
当社は、不動産物件の仕入れに際しては、一定の自己資金を手当てした上で、金融機関より当該取得不動産を担保とし、その評価に応じた金額をプロジェクト融資として受ける、いわゆるレバレッジを効かせた物件取得を基本としております。金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、融資額は取得不動産の評価額に対して一定額を割り引いた金額となることから、不動産取得価額の全額を金融機関からの借入れで手当てすることは現実的ではありません。従って、当社は、金融機関からの融資では不足する価額に充当する部分をエクイティ・ファイナンスなどによる自己資金として調達する必要性を有しております。このように当社においては、自己資金の調達と金融機関からの借入れは、択一の調達手法として位置づけられるものではなく、併用を前提とした物件取得のための資金調達方法として、両立し補完する関係にあると考えております。
ⅱ.公募増資
公募増資については、有力な資金調達手法ではあるものの、時価より一定程度ディスカウントされた発行価額が設定されるケースが多いこと、また上述「② その他の資金調達方法の検討について」冒頭に記載の通り、当社が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となるところ、その場合には、1株当たり時価の理論値の下落だけではなく、公募増資における既存株主は普通株式を引受ける権利が与えられないことから、ライツ・オファリング等の株主割当の手法による資金調達と比べて既存株主に与える影響が大きくなる可能性があるため、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
ⅲ.株式、転換証券及び新株予約権等を用いた第三者割当増資
公募増資と同様に、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、現時点で当社が調達を要する資金の額を鑑みると、ライツ・オファリング等の株主割当の手法による資金調達と比べて既存株主に与える影響が大きくなる可能性があるため、資金調達手法の候補からは除外することといたしました(なお、当社は、2016年5月12日公表の「第三者割当による第19回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり新株予約権の第三者割当てを実施しましたが、当該ファイナンスによる調達予定金額は、最大20.43億円であり、最大調達規模としては本新株予約権無償割当てと比較して少額であります。)。
また、新株予約権付社債などの転換証券については、上記理由に加えて、将来的な株価変動により、株式への転換時において発行される株式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、現時点における資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
ⅳ.非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、ライツ・オファリングと同様、株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、既存株主に対して「既存株式1株あたりの利益の低下」「既存株式1株あたりの議決権比率の低下」「既存株式1株あたりの純資産の低下」による希薄化の影響が比較的少ない資金調達手法と考えますが、新株予約権を売却する機会が確保されていないため、結果的には新株予約権を行使することを希望しない株主が希薄化に伴う影響を回避する選択肢は限定的であり、当社が考える既存株主の利益保護を最優先させるという点において、既存株主の利益に鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける権利が、法律上譲渡できないとされていることから、払込みに応じていただけない株主にとっては選択肢が限定的となり、既存株主の利益に鑑みると、同様に望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
なお、非上場型新株予約権の無償割当て、募集株式の株主割当てのいずれの場合においても、既存株主は、発行企業に対し、株主の資力を投じる又は投資機会を放棄する以外の選択はなく、すなわちそれは、資金調達を行う企業にとってもライツ・オファリングよりも調達する資金が小さくなる可能性を否定できないと考えます。
ⅴ.コミットメント型ライツ・オファリング
ライツ・オファリングには、特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結する、コミットメント型といわれるスキームがあり、このようなスキームを採用した場合、発行会社側として資金調達額が当初想定していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができます。また、「引受証券会社による引受に際しての厳正な審査を経ることにおける信頼性の向上」や「未行使新株予約権を引受証券会社が全て行使することによる資金調達の確実性」という点から優れている面がありますが、一方で、引受証券会社が、行使されなかった新株予約権を取得し、行使価額を払い込んで行使しなければならないリスク(いわゆる引受けリスク)を負うことになるため、行使価額については、引受証券会社における引受リスクの低減の観点から、ノンコミットメント型ライツ・オファリングと比べて更に普通株式の時価から相当程度低く設定することが要請されると想定されます(2012年10月1日公表の当社のノンコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、行使価額のディスカウント率(1-発行決議日前営業日の終値(円)/行使価額(円)×100)は45.9%であったのに対し、2013年10月16日公表の当社のコミットメント型ライツ・オファリングにおいては、行使価額のディスカウント率は71.4%でした。)。
前述のとおり、ライツ・オファリングにおいては、既存株主は、新株予約権を行使しない場合であっても、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を、新株予約権を売却し一定の経済的利益を得ることによって補うことができるという特長を有してはおりますが、新株予約権を市場で適切に売却できない場合には、株価下落による既存株主の経済的価値の毀損を補填することができないことになります。このように新株予約権を市場で適切に売却することにより経済的価値の毀損を補填することができない場合には、株主は新株予約権を行使することにより上記経済的価値の毀損を回避するしかないため、その意味では、株主に新株予約権の行使を事実上強制するという要素は完全に排除されているとはいえないことになります。特に行使価額のディスカウント率が高くなる傾向にあるコミットメント型ライツ・オファリングにおいて、このようないわゆる「行使に係る事実上の強制要素」が顕在化した場合には、既存株主の経済的価値を特に大きく毀損する可能性があるものと認識しております。従って、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
2.資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達した資金について、上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、このような投資によって、2016年5月12日公表の「第5次中期経営計画」における、収益不動産残高の戦略的な拡充、更なる安定的な収益基盤の追求と強固な財務基盤の構築及び事業規模の拡大を図ることが可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
3.発行条件の合理性
本新株予約権無償割当てにおける新株予約権の割当数、本新株予約権1個当たりの交付株式数、行使価額につきましては、第一に既存株主の保有する株式価値への影響を考え、その他、上記の差引手取概算額、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向等及び既存の株主による本新株予約権の行使の可能性等も勘案して決定いたしました。
その結果、割当数につきましては、当社普通株式1株につき本新株予約権1個を割り当てることとし、本新株予約権の行使により当社株式1株が交付されることとしております。また、本新株予約権1個あたりの行使価額につきましては、上記のとおり、エクイティ・ファイナンスに伴う株価下落による影響を可能な限り抑制又は回避する観点から、発行決議日前日株価と同額(ノンディスカウント)の39円としております。
本新株予約権無償割当ては当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、行使価額を発行決議日の前営業日における当社普通株式の終値と同額(ノンディスカウント)とする新株予約権を無償で割り当てるという本新株予約権無償割当ては、既存株主への経済的不利益を極力抑制するための配慮もなされていること等を総合的に勘案し、本件の発行条件については合理的であると考えております。
4.潜在株式による希薄化情報等
(1) 潜在株式による希薄化情報
2017年6月30日現在における当社の発行済株式数は224,176,000株であり、自己株式1,039,400株を差し引いた数223,136,600株と同数の223,136,600個の新株予約権が、本新株予約権無償割当てにおいて発行される見込みです。したがって、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は223,136,600株となり、発行済株式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は99.5%となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます(2017年7月12日(水)の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2017年7月31日(月)頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。)。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することができます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。
なお、本新株予約権無償割当てにおいては、本新株予約権の行使価額を、発行決議日前日株価と同額(ノンディスカウント)としていることから、本新株予約権無償割当てが与える当社普通株式の株価への影響は、従前の行使価額の大幅なディスカウントを伴うライツ・オファリングに比し、限定的と判断しております。
(2) 発行済株式数及び潜在株式数の状況(2017年6月30日現在)

	株式数	発行済株式数に 対する比率
現時点における発行済株式数	224,176,000株	100%
現時点における潜在株式数	5,905,000株	2.6%
本新株予約権に係る潜在株式数 (見込数)(注1)	223,136,600株	99.5%

(注1) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少いたします。
5.筆頭株主の動向
当社代表取締役社長であり、かつ筆頭株主である田中秀夫氏(2017年3月31日現在の株主名簿における持株比率において当社の発行済株式総数の19.74%を保有)においては、手元資金から数千万円程度拠出して本新株予約権を行使する意向を示しており、現在の持分比率を維持する意向は有していない旨報告を受けております。
なお、2016年9月30日公表の「コーポレートガバナンス・コードに対する当社ガイドライン(方針及び取組み)」における「資本政策の考え方」の中で、当社は、一層の成長を実現するため、また財務体質の強化を図るために、自己資本を充実させる資本政策が必要不可欠であると考えており、このような資本政策の実施を経て当社代表取締役社長田中秀夫氏の当社株式の持株比率が低下する可能性について説明しております。
6.その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
(1) 各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株式の取得又は東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。なお、本新株予約権無償割当ては行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は失権(消滅)するスキームとなっておりますので、この点、株主様につきましては、十分にご留意いただく必要があります。
(2) 発行済株式数及び潜在株式数の状況(2017年6月30日現在)

	株式数	発行済株式数に 対する比率
現時点における発行済株式数	224,176,000株	100%
現時点における潜在株式数	5,905,000株	2.6%
本新株予約権に係る潜在株式数 (見込数)(注1)	223,136,600株	99.5%

(注1) 本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通株式数は減少いたします。

第三部 【追完情報】
1.事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第91期)に記載された事業等のリスクについて、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第91期)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2017年6月30日提出の臨時報告書)
1 [提出理由]
当社は、2017年6月29日開催の第91期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 [報告内容]
(1) 株主総会が開催された年月日
2017年6月29日
(2) 決議事項の内容
第1号議案  定款一部変更の件
当社グループの事業展開として、インターネットを通じた事業を行なっていくことを明確にするため現行定款第2条の事業目的を追加するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、田中秀夫、米津正五、細谷佳津年及び田路進彦を選任するものであります。
第3号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として、新日本有限責任監査法人を選任するものであります。
第4号議案 ノンコミットメント型ライツ・オファリング(行使価額ノンディスカウント型)による当社第20回新株予約権発行の件
会社法第277条に基づき、「ノンコミットメント型ライツ・オファリング(行使価額ノンディスカウント型)」による本新株予約権の発行を承認するものであります。
第5号議案 感謝配当(中間配当)の実施方針承認の件
2017年9月30日を基準日とする感謝配当(中間配当)(会社法第459条及び当社定款第37条)を実施する方針を承認するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する株式報酬等の額及び内容改定の件
第88期定時株主総会において承認された役員株式報酬制度に関し、「交付株式数算定基礎額の上限」を1年につき0.8億円から1.2億円に改定するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (%)
第1号議案	1,197,713	20,850	0	(注)2	可決	98.28
第2号議案				(注)3
田中 秀夫	1,187,383	30,680	0		可決	97.44
米津 正五	1,188,507	29,556	0		可決	97.53
細谷 佳津年	1,189,385	28,678	0		可決	97.60
田路 進彦	1,188,662	29,401	0		可決	97.54
第3号議案	1,172,226	46,337	0	(注)1	可決	96.19
第4号議案	683,484	52,918	0	(注)4	可決	92.81
第5号議案	1,173,595	44,969	0	(注)1	可決	96.31
第6号議案	1,138,738	79,826	0	(注)1	可決	93.45

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。但し当社の筆頭株主であり、かつ代表取締役である田中秀夫氏の保有する株数44,256,248株にかかる議決権の数442,562個を除く。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度 (第91期)

自 2016年4月1日 至 2017年3月31日

2017年6月29日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
なお、当社は、2017年7月24日頃を目処に2018年3月期第1四半期決算短信を公表する予定であります。
また、当社は、2017年8月10日頃を目処に以下の四半期報告書を関東財務局長に提出する予定であります。

四半期報告書

事業年度 (第92期第1四半期)

自 2017年4月1日 至 2017年6月30日

2017年8月10日頃 関東財務局長に提出予定