京成電鉄（9009）の有報資料

発行予定額
0円 (注)1
350,000,000円 (注)2
(注)1 新株予約権証券の発行価額の総額であ
る。
2 新株予約権証券の発行価額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額である。

(1) 【募集の条件】

発行数	未定 (注)1、5
発行価額の総額	0円
発行価格	0円
申込手数料	未定
申込単位	1個
申込期間	未定
申込証拠金	該当事項なし。
申込取扱場所	未定
割当日	未定 (注)2、4
払込期日	該当事項なし。(注)3
払込取扱場所	該当事項なし。

(注)1 割り当てる新株予約権の総数は、350,000,000個を上限として、当社取締役会が定める数と
する。当社取締役会は、割り当てる新株予約権の総数がこの上限を超えない範囲で、複数
回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
2 新株予約権の無償割当てがその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、当社
取締役会が別途定める日とする。
3 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため払込期日はない。
4 当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主
に対し、その保有する株式(ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。)1株につき1
個の割合で新株予約権を割り当てる。
5 新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。
6 買収防衛策の一環として新株予約権を発行するものであります。詳しくは後記「第3 そ
の他の記載事項」をご参照ください。
(2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	京成電鉄株式会社 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	未定 新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割、株式併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
新株予約権の行使時の払込金額	未定 (注)1
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	未定
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	未定 (注)2
新株予約権の行使期間	未定 (注)3
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	未定
新株予約権の行使の条件	未定 (注)4
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	未定 (注)5
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	未定

(注)1 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、1円を下限とし時価
の2分の1を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が定める額とする。
2 新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額は、当社取締役会が別途定める額とする。
3 新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権無償割当ての効力発生日又は当社
取締役会が別途定める日を初日とし、3か月の範囲内で当社取締役会が別途定める期間とす
る。ただし、新株予約権の取得が行われる場合は、取得日の前営業日までとする。
4 次に掲げる者(以下、総称して「非適格者」という。)は、新株予約権を行使することが
できないものとする場合がある。その詳細は、当社取締役会において別途定めるものとす
る。
① 大規模買付者グループに属する者として当社取締役会が認めた者
② 大規模買付者グループに属する者の共同保有者又は特別関係者
③ 上記①又は②に該当する者から、当社取締役会の承認を得ることなく新株予約権を譲り
受け又は承継した者
④ 上記①から③までのいずれかに該当する者を実質的に支配し、その者に支配され若しく
はその者と共通の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と共同若
しくは協調して行動する者として当社取締役会が認めた者
5 次に定める取得条項を定める場合がある。その詳細は、当社取締役会において別途定める
ものとする。
・非適格者以外の者が保有する新株予約権については、当社が当社普通株式と引換えにこ
れを取得することができる旨の取得条項
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、新株予約権の発行自体による手取金は発生しない。
  新株予約権の行使は、新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使の際の財産の出資による手取金の
  額は未定である。

未定

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について
当社は、平成28年6月29日開催の第173期定時株主総会において、平成25年6月27日開催の第170期定時株主総会にて承認可決された当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下「原施策」といいます。)を一部見直したうえ継続する内容の当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本施策」といいます。)の導入について、以下のとおり決議いたしました。
なお、本日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大規模買付行為に該当する行為を行う旨の通知や提案がなされている事実はないことを申し添えます。
第1 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1. 当社グループの基本的な事業運営の考え方
当社グループは、鉄道事業を中心とした運輸業という極めて公共性の高い社会的インフラを提供する事業を基幹(本施策において「コア事業」といいます。)としており、それに伴う社会的責任を負っております。
このような社会的責任は、当社グループの事業においては、利用者の安全と利便性を確保しつつ安定的な輸送サービスを提供することによって全うすることができます。そして、そのためには、安全対策、線路整備、施設拡充、沿線開発等において、様々な事業環境の変化を見据えた中長期的視点に立った経営を行うことが必要不可欠であると考えております。
また、当社グループの事業においては、顧客、株主、取引先、従業員にとどまらず、前記の社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮等、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益に最大限配慮することも重要であります。
このように、当社グループの事業は、中長期的な視点に立ち、広範囲のステークホルダーの存在に配慮した事業展開を行ってきた一つの帰結として、鉄道事業を中核としつつ、バス事業、タクシー業を運営する運輸業や流通業、不動産業、レジャー・サービス業、建設業等幅広く事業展開しており、当社グループの企業価値は、コア事業である運輸業とこれらの関連事業との有機的な結合によって確保・向上されるべきものと考えております。
2. 大規模買付行為への対応方針
当社は、上場会社の株主は株式の市場での自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴うような株式等の大規模な買付行為であっても、これを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を取得するものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。
にもかかわらず、実際には、大規模買付者及び大規模買付行為に関する十分な情報の提供なくしては、株主が、当該大規模買付行為により当社グループの企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断することは困難であります。とりわけ、前記の当社グループの企業価値に関わる特殊事情をも考慮すると、当社は、大規模買付者をして株主の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為又は当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主に提示することも、当社の取締役としての責務であると考えております。
さらに、近時の日本の資本市場と法制度の下においては、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる可能性も、決して否定できない状況にあります。かかる状況の下においては、当社は、大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の取締役としての責務であると考えております。
第2 基本方針の実現に資する特別な取組み
1. グループ経営理念
当社グループは、前記の考え方をもとに、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することを目指しております。そのため、「京成グループは、お客様に喜ばれる良質な商品・サービスを、安全・快適に提供し、健全な事業成長のもと、社会の発展に貢献します。」という「グループ経営理念」を策定するとともに、この理念を実現するため、安全・接客・成長・企業倫理・環境の5項目からなる「グループ行動指針」を定め、企業価値の確保・向上に努めております。
2.グループ経営計画
当社グループでは、前記のグループ経営理念のもと、グループ全体の経営の方針と目標を明確にするため、3年毎にグループ中期経営計画を作成しております。この中で、グループシナジーを最大限発揮しうる体制の強化を図り、当社グループ全体の企業価値の最大化を目指すことを基本方針としております。
平成28年度から平成30年度にわたる「E3プラン」においては、「持続的な成長に向けた収益拡大への挑戦」、「安全かつ安心なサービスの提供」及び「経営基盤の一層の強化」の基本方針のもと、「インバウンド市場の深耕」、「事業機会を活かした収益拡大」、「沿線エリアの魅力向上」、「安全・安心の確保並びにサービス品質の向上」及び「財務健全性の向上並びにグループ経営体制の充実」を基本戦略としてグループ全体の企業価値の最大化を追求いたします。
運輸業では、成田空港輸送の利便性・認知度の向上、訪日外国人を中心とした空港旅客の取組み強化、BRT事業の円滑な推進、都内エリアでの営業力強化及び観光資源の活用による沿線内外からの旅客誘致等を推進いたします。
流通業では、ストア業における計画的な出店及び社会構造の変化に応じたサービスの提供、百貨店業における効果的な店舗改修の実施と地域でのブランド力を活かした営業展開、ショッピングセンター業におけるテナントリーシング機能の強化及び訪日外国人を含むお客様への販売力強化を推進いたします。
不動産業では、収益性の高い賃貸資産の拡充及びグループ保有資産の有効活用、不動産販売業における新規事業用地取得並びに販売力の強化による収益確保及びリフォーム事業の営業力強化による収益拡大を図ってまいります。
  レジャー・サービス業、建設業等では、鉄道沿線・当社グループの価値向上に資する施策を鋭意推進します。
3. 利益還元の考え方
当社グループは鉄道事業を中心とする公共性の高い業種であるため、当社としては、今後の事業展開と経営基盤の強化安定に必要となる内部留保資金の確保や業績等を勘案しながら、安定的かつ継続的に利益還元していくことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、引き続き、輸送力の増強、運転保安及び旅客サービスの向上等を計画しておりますので、これらの資金需要に備えてまいります。
4. コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組み
当社は、各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、内部統治構造の機能及び制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、業務の執行を迅速かつ効果的に行うため、内部統制機能の充実、職務権限規則等の運用を行うことにより、その実効性を図るとともに、コンプライアンスを含むリスク管理、経営の透明性確保や公正な情報開示等の取組みを行っております。今後とも当社のガバナンス体制のより一層の強化を進めてまいります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役会は社外取締役2名を含む15名で構成しております。なお、取締役の任期を1年とすることにより、業務執行の監視体制の強化を図っております。監査役会は5名で構成しており、4名は社外監査役となっております。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、内部監査部及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
第3 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
1. 本施策の概要
当社は、前記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、本施策を定めております。
本施策の概要は、次のとおりです。
(1) 大規模買付ルールの設定
本施策においては、まず、大規模買付行為を行う場合に大規模買付者に従っていただくべきルール(本施策において「大規模買付ルール」といいます。)として、(i) 株主及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付者及び当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること(後記2. (2)(3))、及び (ii) 当社取締役会が当該大規模買付行為についての検討・評価を行い、大規模買付者と交渉し、株主に意見・代替的提案等を提示するため、一定期間は大規模買付行為を行わないこと(後記2.(4))を、それぞれ定めております。
 
(2) 独立委員会の設置
本施策においては、さらに、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置(本施策において「大規模買付対抗措置」といいます。)の発動等に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成される独立委員会(本施策において「独立委員会」といいます。)を設置することを定めております(後記3.)。
 
(3) 大規模買付対抗措置の内容・発動要件・発動手続
本施策においては、次に、大規模買付対抗措置について、(i) その内容として、原則として、新株予約権の無償割当てによること(後記4.(1))、(ii) その発動の要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社グループの企業価値若しくは株主共同の利益が著しく毀損される場合であって、当該大規模買付行為に対する対抗手段として相当性を有する場合に限って発動しうること(後記4.(2))、及び (iii) その発動手続として、原則として、前記(2)の独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、当社取締役会の決議をもって発動すること(後記4.(3))を、それぞれ定めております。
2. 大規模買付ルール
(1) 適用対象
大規模買付ルールは、次の①から④までのいずれかに該当する行為又はこれに類似する行為であって、当社取締役会が予め同意していないもの(本施策において「大規模買付行為」といいます。)、ないし大規模買付行為を現に行い又は行おうとする者(本施策において「大規模買付者」といいます。)に適用されるものとします。
① 当社株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に定義する「株券等」をいい、以下同じとしま
す。)の買付けその他の取得行為(売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有する
こと、及び金融商品取引法施行令第14条の6に規定する各取引を行うことを含みます。)であ
って、当該行為者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に定義する「株券等保
有割合」をいい、以下同じとします。なお、株券等保有割合の算出にあたっては、発行済株
式の総数(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する発行済株式の総数をいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを
参照することができるものとします。)が20%以上となるもの
② 当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義する「株券等」をいい、
以下、本第②号においてのみ同じとします。)の買付けその他の取得行為(買付けその他の
有償の譲受け、及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定する有償の譲受けに類するものを
含みます。)であって、当該行為者の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項に定
義する「株券等所有割合」をいい、以下同じとします。なお、株券等所有割合の算出にあたっ
ては、総議決権の数(金融商品取引法第27条の2第8項に規定する総議決権の数をいいます。)
は、有価証券報告書及び四半期報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるも
のとします。)とその特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に定義する「特別関係者」
をいい、以下同じとします。)の株券等所有割合の合計が20%以上となるもの
③ 当社の他の株主との間で行う、当該他の株主の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項
に定義する「共同保有者」をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みま
す。以下同じとします。)に該当するに至る合意その他の行為であって、当該行為者と当該
他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるもの
④ 当社の他の株主との間で行う、当該行為者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的
に支配し若しくは共同の支配下となる関係又は当該行為者と当該他の株主とが共同ないし協
調して行動する関係を樹立する行為であって、当該行為者と当該他の株主の株券等保有割合
の合計が20%以上となるもの
 
(2) 当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役宛に、次の①から⑦までに定める事項を日本語で記載し、かつ大規模買付者又はその代表者の署名又は記名押印のなされた「大規模買付意向表明書」(本施策において「意向表明書」といいます。)を提出していただきます。これは、当社取締役会及び株主が大規模買付行為の存在を認識し、大規模買付者に関する基礎情報を取得することを可能にすることを目的としております。
① 大規模買付ルールに基づく意向表明書である旨
② 大規模買付者の自然人・法人の別、又は法人格を有しない組合、社団等である場合はその旨
③ 大規模買付者が自然人である場合は、大規模買付者の氏名、国籍、住所、及び勤務先
④ 大規模買付者が自然人でない場合は、大規模買付者の商号その他の正式な名称、本店又は主
たる事務所の所在地、設立準拠法、及び代表者の氏名
⑤ 大規模買付者の日本国内の連絡先の名称、担当者氏名、住所又は所在地、電話番号、ファッ
クス番号、及び大規模買付者との関係
⑥ 大規模買付行為の方法、時期、目的その他の概要
⑦ 法令及び大規模買付ルールを遵守する旨の誓約
当社は、大規模買付者より意向表明書の提出があった場合は、法令及び金融商品取引所規則に従って、意向表明書の提出があった事実その他当社取締役会が適切と認める事項を速やかに開示します。
 
(3) 大規模買付情報の提供
また、大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、大規模買付行為に関する株主の判断、大規模買付行為に関する当社取締役会及び独立委員会による賛否に関する意見の形成、及び当社取締役会による株主に対する代替的提案の立案のために必要な情報(本施策において「大規模買付情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。これは、当該大規模買付行為に関し、株主が適切な判断を行い、かつ当社取締役会が適切な検討・評価を行うことを目的としております。
具体的には、大規模買付者には、意向表明書の提出後に、当社代表取締役宛に、次の (a) から(d) までに掲げる情報を提供していただきます。なお、大規模買付者が次の (a) から (d) までに掲げる情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
(a) 大規模買付者及びそのグループ(大規模買付者の共同保有者及び特別関係者、主要な株主、
出資者、組合員又は構成員、主要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者が当社株券等
その他の株券等の保有を目的とする特別目的会社である場合は、当該大規模買付者の財務又
は事業の方針の決定を支配している者及び当該大規模買付者に対して投資に関する助言を継
続的に行っている者を含みます。)(本施策において、大規模買付者と併せて「大規模買付
者グループ」といいます。)に関する次の①から⑩までに掲げる情報
① 沿革
② 役員の氏名、略歴、及び過去における法令違反行為の有無
③ 事業の内容
④ 資本構成又は出資割合
⑤ グループ組織図
⑥ 財務諸表及び連結財務諸表
⑦ 有価証券報告書又はこれに相当する書類を監督官庁又は金融商品取引所に提出している
場合は、直近3年間の有価証券報告書又はこれに相当する書面
⑧ 直近1年間における当社株券等の株券等保有割合及びその推移
⑨ 当社グループの主要取引先との間の従前の取引関係及び競合関係
⑩ 過去の投資の実績及び履歴(当社コア事業の同種又は類似の事業に対する投資を含みま
す。)
(b) 大規模買付行為に関する次の①から③までに掲げる情報
① 大規模買付行為の具体的な目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の種類・価額、大規模買付行為の開始、実行及び決済の時期、関連する取引の概要、大規模買付行為の
適法性及びこれに関する弁護士の意見、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性
等を含みます。)
② 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無、並びにその具体的な
内容及び当該第三者の概要
③ 大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提とした事実又は仮定、算定の方
法、算定機関、算定に用いた数値情報、並びに大規模買付行為その他一連の取引による
相乗効果の額及びその算定根拠等を含みます。)及び資金の裏付け(直接及び間接の資
金提供者の概要(氏名・名称、住所、資本構成等を含みます。)、資金調達に関連する
一連の取引の条件及び仕組み、すでに保有する当社株券等に関する担保設定状況、並び
に当社の資産及び当社株券等に関する担保設定の予定の有無及びその時期を含みま
す。)
(c) 大規模買付行為の完了後の方針・計画・施策に関する次の①から⑥までに掲げる情報
① 当社グループの経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、3年間
の経営・財務諸表の目標数値及び算出根拠、並びに役員候補者の氏名及び略歴(大規模
買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画、及び当
社株券等の上場に関する方針を含みます。)
② 当社コア事業の安全対策、線路整備、施設拡充等の事業展開についての基本的な考え方
及び具体的な内容、その他当社グループの企業価値を継続的かつ安定的に向上させるた
めの具体的施策、並びにそれらの事業展開及び施策が当社グループの企業価値を向上さ
せることの根拠
③ 大規模買付者グループ内における当社グループの役割及び位置付け
④ 当社グループの役員、従業員、主要取引先、顧客(鉄道等の利用者を含む。)、地域社
会その他の当社グループの利害関係者との関係についての方針、変更の計画の有無及び
内容
⑤ 重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に定義する「重要提案行為等」をい
い、以下同じとします。)を行うことを目的とする場合又は大規模買付行為の後に重要
提案行為等を行う可能性がある場合は、その目的、具体的内容、条件及び時期
⑥ 当社株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針及び議決権行使方針
⑦ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
(d) 大規模買付者が当社に対して提供する情報(本施策において「大規模買付者提供情報」とい
います。)が、重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる
内容又は内容の欠落を含まない旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者提供情報が大規模買付情報として不十分であると判断した場合は、当社は、大規模買付者に対し、相当な期間を定めたうえで、追加的に情報の提供を求めることができるものとします。また、大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異ならざるを得ないため、追加的に提供を求める情報には、前記 (a) から (d) までに掲げる情報以外の情報も含まれる場合があります。ただし、大規模買付者提供情報は、当該大規模買付行為の是非に関し、株主が適切な判断を行い、当社取締役会が適切な検討・評価を行うために必要かつ十分な範囲に限定されるものとします。
当社取締役会が、大規模買付者提供情報が大規模買付情報として十分であると判断した場合には、当社は、大規模買付者に対して大規模買付情報の提供が完了した旨を通知するとともに、法令及び金融商品取引所規則に従って、その旨を速やかに開示します。ただし、当社が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供が完了した旨を通知した後も、大規模買付者提供情報の内容に変更が生じた場合は、大規模買付者には、速やかに変更後の情報を提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者提供情報が大規模買付情報として十分か否かを判断するにあたって、これを独立委員会に諮問することができ、独立委員会に諮問した場合は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
また、当社は、大規模買付者提供情報を、当社取締役会が適切と判断する時点で、当社取締役会が株主の判断に必要かつ適切と認める範囲において、株主に開示します。
 
(4) 取締役会評価期間の設定等
次に、大規模買付者には、当社取締役会及び独立委員会による大規模買付行為に関する検討及び評価、当社取締役会及び独立委員会による大規模買付行為に対する賛否に関する意見の形成、並びに当社取締役会による株主に対する代替的提案の立案のために必要な期間(本施策において「取締役会評価期間」といいます。)は、大規模買付行為を開始又は実行しないこととしていただきます。
取締役会評価期間は、当社が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供が完了した旨を通知した日から起算し、原則として、大規模買付行為が、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は60日間、その他の大規模買付行為の場合は90日間(いずれの場合も初日不算入)とします。
ただし、独立委員会が、大規模買付対抗措置の発動の是非に関する事項その他当社取締役会から諮問された事項について独立委員会の意見を形成するために合理的に必要な場合は、独立委員会は、当社取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を勧告することができ、その場合は、当社取締役会は、取締役会評価期間を、30日間(初日不算入)を上限として延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合は、当社は、大規模買付者に対して延長の期間及び理由を通知するとともに、法令及び金融商品取引所規則に従って、延長の期間及び理由を速やかに開示します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、大規模買付者提供情報に基づいて、大規模買付行為に関する検討及び評価を行い、当該大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取り纏めます。また、当社取締役会は、必要に応じ、株主に対して代替的提案を提示し、又は大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善等について交渉及び協議を行うものとします。
3. 独立委員会
(1) 独立委員会の設置及び構成
当社は、本施策の導入にあたり、大規模買付対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成される独立委員会を設置します。
独立委員会の委員は、その員数を3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性を確保するため、当社社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から選任するものとします。
独立委員会に関する詳細は、本施策に定めるほか、当社取締役会において定めるものとします。
 
(2) 対抗措置の発動の是非の勧告
独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、大規模買付対抗措置の発動要件を具備しているか否かを検討し、取締役会評価期間の満了までに、当社取締役会に対し、大規模買付対抗措置を発動することの是非を勧告します。当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、独立委員会が大規模買付対抗措置の発動の是非を勧告し、当社取締役会が対抗措置の発動を決議し又は対抗措置の不発動を決定した後であっても、勧告の前提となった事実関係に変動が生じたことなどにより、すでに行った勧告の内容が相当でなくなった場合はいつでも、すでに行った勧告を撤回し、又はすでに行った勧告と異なる新たな勧告を行うことができるものとします。
 
(3) 独立委員会の権限
独立委員会は、前記(2)に定める勧告を行うほか、大規模買付ルールの適用対象となるか否か、大規模買付者提供情報が大規模買付情報として十分か否か、当社取締役会の立案した代替的提案が相当か否か、当社取締役会の意図する大規模買付対抗措置が相当か否かなど、当社取締役会が任意に諮問した事項についても、当社取締役会に対し、勧告し又は意見を提出するものとします。当社取締役会は、独立委員会のかかる意見についても、最大限尊重するものとします。
独立委員会は、当社取締役会から諮問された事項について勧告又は意見形成を行うにあたり、大規模買付者提供情報、当社取締役会から提供された情報、資料、分析結果、意見、提案等を参考にするほか、自ら大規模買付者、当社取締役会又は外部の第三者から判断に必要な情報等を入手することもできるものとします。
また、独立委員会は、必要に応じて、当社の費用で、外部の独立した第三者(ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家を含みます。)に助言を求めるものとします。
 
(4) 独立委員会の決議
独立委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとします。ただし、委員に事故のあるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行うことができます。
 
(5) 勧告及び意見の開示
独立委員会が、当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対して勧告を行い又は意見を提出した場合は、当社は、法令及び金融商品取引所規則に従って、独立委員会からの勧告又は意見の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を速やかに開示します。
4. 大規模買付対抗措置
(1) 大規模買付対抗措置の内容
当社が本施策に基づいて発動する具体的な大規模買付対抗措置は、原則として、当社株主に対する無償割当ての方法によって新株予約権を発行することによるものとします。ただし、当社取締役会は、大規模買付対抗措置として相当と認める場合は、会社法その他の法令及び当社定款によって認められるその他の大規模買付対抗措置の発動を決議することもできるものとします。
具体的な大規模買付対抗措置として、当社株主に対する無償割当の方法によって新株予約権を発行する場合の新株予約権の無償割当てに関する事項の概要は、「第一部 証券情報 第1 募集要項」に定めるとおりとします。この新株予約権には、次の①、②に掲げる差別的な内容を定めることがあります。
① 一定の非適格者(「第一部 証券情報 第1 募集要項」に定義します。)について、その
新株予約権の行使を認めない旨の行使条件を付すること
② 非適格者以外の者が保有する新株予約権について、当社が当社普通株式と引換えにこれを取
得することができる旨の取得条項を付すること
 
(2) 大規模買付対抗措置の発動の要件
当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議することができるのは、(i) 大規模買付行為に対して大規模買付対抗措置を発動する必要性があり、かつ (ii) 具体的な大規模買付対抗措置が当該大規模買付行為に対する対抗手段としての相当性がある場合に限るものとします。
(a) 大規模買付対抗措置の発動の必要性
大規模買付対抗措置を発動する必要性が認められるのは、次の①又は②に該当する場合に限るものとします。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が、意向表明書を提出することなく大規模買付行為を行った場合、大規模買
付情報として十分な情報を提供することなく大規模買付行為を行った場合、取締役会評価
期間が満了する前に大規模買付行為を行った場合など、大規模買付ルールを遵守しなかっ
た場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとし
ます。
② 当社グループの企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、仮に当該大規模買
付行為に反対の意見を有するに至ったときでも、当該大規模買付行為につき反対意見を表
明し、株主に対して当社取締役会としての代替的提案を提示し、又は株主に対する説得等
を行うことはあっても、原則として、大規模買付対抗措置の発動を決議しないものとしま
す。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が
当社グループの企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損すると認められるときは、当社
取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。具体的に
は、次の (i) から (x) までのいずれかに該当する場合は、当社グループの企業価値又は
株主共同の利益を著しく毀損する大規模買付行為に該当するものと考えます。
(i) 当該大規模買付行為又は経営権取得の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにも
かかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせることにある場
合(いわゆるグリーンメイラーの場合)。
(ii) 当該大規模買付行為又は経営権取得の目的が、主として、当社グループの事業経営上必
要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先、顧客等その他
の当社グループの資産を大規模買付者グループに移譲させること(いわゆる焦土化経
営)にある場合。
(iii) 当該大規模買付行為又は経営権取得の目的が、主として、当社グループの資産の全部又
は重要な一部を大規模買付者グループの債務の担保や弁済原資として流用することにあ
る場合。
(iv) 当該大規模買付行為又は経営権取得の目的が、主として、当社グループの保有する事業
設備の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、担保供与その他の処分にある場合。
(v) 当該大規模買付行為又は経営権取得の目的が、主として、会社経営を一時的に支配し
て、当社グループの所有する不動産、有価証券等の高額資産等を処分させ、その処分利
益をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的高配当による株価の急上昇の機会を
狙って当社株券等の高値売抜けをすることにある場合。
(vi) 当該大規模買付行為又は関連する取引の方法が、最初の買付けで当社株券等の全部の買
付けを勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し又は明確にしないで、当
社株券等の買付けを行うこと(いわゆる強圧的二段階買収)など、株主の判断の機会又
は自由を制約し、事実上、株主に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合。
(vii) 当該大規模買付行為における当社株券等の取得の条件(対価の種類・価額及びその算定
根拠、内容、時期、方法等を含みますが、これらに限りません。)が、当社グループの
企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものである場合。
(viii) 当該大規模買付行為の完了後、当社の株主はもとより、当社グループの従業員、顧客
(鉄道等の利用者を含む。)を含む取引先、地域社会その他の利害関係者との関係を、回復し難い程度に破壊し又は喪失させるおそれがある場合。
(ix) 当該大規模買付者の当該大規模買付行為の完了後の経営方針、事業計画等の内容が不十
分又は不適当であるため、鉄道事業の安全性若しくは公共性又は利用者の利益の確保に
重大な支障をきたすおそれのある場合。
(x) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切である場合。
(b) 大規模買付対抗措置の相当性
具体的な大規模買付対抗措置は、前記(a)の大規模買付対抗措置の必要性、及び株主平等の原則又はその趣旨である衡平の理念の観点から、当該大規模買付対抗措置を採るに至る経緯、当該大規模買付対抗措置が当社の既存株主に及ぼす不利益の有無及び程度、当該大規模買付対抗措置が当該大規模買付行為に及ぼす阻害効果等を総合的に勘案して、大規模買付行為に対する対抗手段としての相当性が認められるものであることを要するものとします。
 
(3) 大規模買付対抗措置の発動の手続
当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会が決議しようとする具体的な対抗措置の発動の是非を、独立委員会に諮問するものとします。
また、当社取締役会は、必要に応じて、当社の費用で、外部の独立した第三者(ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家を含みます。)に助言を求めるものとします。
当社取締役会は、独立委員会の勧告又は意見を最大限尊重するものとし、原則として、独立委員会が当社取締役会に対して大規模買付対抗措置を発動すべき旨を勧告し又は大規模買付対抗措置を発動できる旨の意見を提出した場合に限って、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったことが客観的に明白であり、独立委員会の勧告を待って大規模買付対抗措置を発動すると当社グループの企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損する場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告又は意見なくして、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。
当社取締役会が、大規模買付対抗措置の発動又は不発動を決議した場合は、当社は、法令及び金融商品取引所規則に従って、当該決議又は決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を、速やかに開示します。
 
(4) 大規模買付対抗措置の発動の停止
当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した後であっても、大規模買付者が大規模買付行為を中止又は撤回するなど決議の前提となった事実関係に変動が生じたこと、独立委員会が大規模買付対抗措置を発動すべき旨の勧告を撤回したことなどにより、大規模買付対抗措置を発動することが相当でなくなった場合は、大規模買付対抗措置の発動によって生じる株主の権利の確定前であり、かつ、株主の利益を損なわないときに限り、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の停止を決議し、又は、独立委員会の勧告又は意見を最大限尊重して、大規模買付対抗措置の内容の変更を決議することがあります。
当社取締役会が、大規模買付対抗措置の停止又は内容の変更を決議した場合も、当社は、法令及び金融商品取引所規則に従って、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を、速やかに開示します。
5. 本施策の有効期間並びに廃止及び変更
(1) 本施策の有効期間
本施策は、平成28年6月29日開催の同年3月末日に終了する事業年度に係る当社第173期定時株主総会の決議において承認され、当該時点で効力を生じました。
本施策の有効期間は、「E3プラン」が平成30年度(平成31年3月末日に終了する事業年度)までの計画であることを考慮し、本施策を承認可決した定時株主総会の終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会(平成31年6月開催予定)の終結時までとします。
(2) 本施策の廃止
本施策の有効期間満了前であっても、本施策は、当社株主総会又は当社取締役会の決議によって、いつでも廃止することができるものとします。
(3) 本施策の変更
当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向及び当社が上場する金融商品取引所その他公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて、本施策の見直し等、適時適切な措置を講じます。
本施策の変更は、原則として、当社株主総会の決議によって承認されることをもって効力を生じるものとします。ただし、当社の株券等の保有者及び当社の株券等を取得しようとする者に不利益を生じない範囲においては、当社取締役会の決議によって、本施策を変更することができるものとします。また、法令の新設又は改廃に伴って本施策に引用する法令の条項又は法令上の用語に変更があった場合は、本施策に引用する当該条項又は用語は、当社株主総会又は当社取締役会の決議がなくても、本施策における引用の趣旨に反しない限度において、変更後の条項又は用語に適宜読み替えられるものとします。
6. 本施策が株主及び投資家に及ぼす影響について
(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家に及ぼす影響
大規模買付ルールは、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたって従うべきルールを定めたものにとどまり、新株予約権その他の株券等を発行するものではありませんので、株主及び投資家の権利利益に直ちに具体的な影響を及ぼすものではありません。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 大規模買付対抗措置の発動が株主及び投資家に及ぼす影響
大規模買付対抗措置を発動した場合は、非適格者には、その法的権利又は経済的利益に損失を生ぜしめる可能性がありますが、それ以外の株主の法的権利又は経済的利益には格別の損失を生ぜしめることは想定しておりません。当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議した場合は、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時に適切な開示を行います。
大規模買付対抗措置として当社株主に対する無償割当の方法によって新株予約権の発行がなされる場合は、当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有株式数に応じて新株予約権が割り当てられます。新株予約権の行使に際しては、株主には、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があり、かかる手続を行わない場合は、当該株主の議決権保有割合が希釈化することになります。ただし、当社が当社株式を交付するのと引換えに新株予約権を取得することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続を取ったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領することになります(なお、この場合、かかる株主には、別途、非適格者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。)。
なお、当社は、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てを決議した後に、前記4.(4)に従って対抗措置の発動を停止しようとする場合には、新株予約権の割当てを受ける株主の確定後から当該新株予約権の割当てまでの間は、新株予約権の無償割当てを中止し、新株予約権の割当後から行使期間開始日の前日までの間は、当社が無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の割当てを受ける株主の確定後に、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った投資家は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
第4 前記の取組みが基本方針に沿い、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社
の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み(前記第2)について
前記第2に記載した企業価値の向上のための取組みは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものです。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
 
2. 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み(前記第3)について
前記第3に記載した本施策は、以下のとおり、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で定める3原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、及び必要性・相当性の原則)に適合しております。また、本施策は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっています。したがって、本施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
 
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的
前記第3に述べたとおり、本施策は、株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、並びに当社が発動しうる大規模買付対抗措置の内容及び発動要件を予め設定するものであり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上を目的とするものです。
また、前記第3に述べた大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上という目的に照らして合理的であり、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に資するような大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
 
(2) 事前開示
本施策における大規模買付ルールの内容並びに大規模買付対抗措置の内容及び発動要件は、いずれも前記第3において具体的かつ明確に示したところであり、株主、投資家及び大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものであると考えます。
(3) 株主意思の反映
(a) 前記第3の5.に述べたとおり、本施策は、定時株主総会において承認可決されました。ま
た、本施策は、本施策の有効期間中いつでも、当社株主総会の決議によっても廃止することが
でき、本施策の変更は、原則として、当社株主総会の決議によって承認されることをもって効
力を生じます。
したがって、本施策の導入、継続、廃止及び変更の是非の判断には、いずれも株主の意思が
反映されるものと考えます。
(b) なお、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の日までとなっております。
したがって、大規模買付対抗措置の発動等の是非の判断にも、取締役の選任を通じて株主の
意思が適切に反映されるものと考えます。
(4) 取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本施策においては、前記第3の3.のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者から構成される独立委員会を設置します。そして、この独立委員会は、当社取締役会に対して大規模買付対抗措置を発動することの是非を勧告するほか、当社取締役会が諮問した事項について勧告又は意見の提出を行うこととし、当社取締役会は、独立委員会の勧告及び意見を最大限尊重するものとしております。
また、本施策においては、前記第3の4.(2)のとおり、大規模買付対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
したがって、本施策においては、当社取締役会が大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
(5) デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本施策は、前記第3の5.に記載のとおり、当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議によっても廃止することができ、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本施策を廃止することが可能です。したがって、本施策は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させてもなおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。
また、当社の取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日までとなっています。したがって、本施策は、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。

事業年度 第173期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月29日関東財務局長に提出
事業年度 第174期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月30日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第175期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日) 平成30年6月30日までに関東財務局長に提出予定

事業年度 第174期第1四半期(自 平成28年4月1日 至 平成28年6月30日) 平成28年8月15日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第174期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) 平成28年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第174期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) 平成29年2月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第175期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第175期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日) 平成29年11月14日までに関東財務局長に提出予定
事業年度 第175期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) 平成30年2月14日までに関東財務局長に提出予定

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録書提出日(平成28年6月29日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録書提出日(平成28年6月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

京成電鉄株式会社 本社
(千葉県市川市八幡三丁目3番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)