臨時報告書

当社は、平成26年2月4日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、千葉交通株式会社(以下「千葉交通」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	千葉交通株式会社
本店の所在地	千葉県成田市花崎町750番地の1
代表者の氏名	代表取締役社長 飯島 俊一
資本金の額	60百万円(平成25年3月31日現在)
純資産の額	5,327百万円(平成25年3月31日現在)
総資産の額	7,455百万円(平成25年3月31日現在)
事業の内容	一般乗合旅客自動車運送事業、一般貸切旅客自動車運送事業等

② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収益、営業利益、経常利益及び純利益

			(単位:百万円)
事業年度	平成23年3月期	平成24年3月期	平成25年3月期
営業収益	4,565	4,427	4,612
営業利益	894	704	873
経常利益	919	740	926
当期純利益	554	440	607

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	(平成25年3月31日現在)
大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
京成電鉄株式会社	96.37
宏友商事株式会社	2.33

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:平成26年2月4日現在、当社は千葉交通の発行済株式総数の96.37%に相当する1,156,540株を保有しております。
人的関係:千葉交通の取締役のうち1名が、当社の代表取締役を兼務しております。また、千葉交通の監査役のうち1名が当社の代表取締役を、1名が当社の常務取締役を兼務しております。
取引関係:当社は、千葉交通より、消費寄託金を受け入れております。
(2)本株式交換の目的
当社では、本年度から開始した京成グループ中期経営計画「E2プラン」において、「グループ全体経営を重視し、グループシナジーの最大化を図る」ことを基本方針の一つとして掲げ、組織運営体制を強化するとともに、効率的なグループ経営を目指しております。
今般、迅速な意思決定及び機動的な事業展開が可能となる体制を構築し、京成グループの事業基盤の更なる強化・拡充を図るために、千葉交通を完全子会社化することといたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、千葉交通を株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、平成26年2月4日に締結した株式交換契約に基づき、平成26年3月10日を本株式交換の効力発生日(予定)として、その効力発生日の前日の最終の千葉交通の株主名簿(実質株主名簿を含みます。)に記載または記録された株主(実質株主を含みます。)のうち、当社を除く株主に対して、当社の普通株式を割当て交付し、当社は千葉交通の発行済株式の全部を取得します。これにより、千葉交通は当社の完全子会社となります。
なお、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換の手続きにより、他方、千葉交通については、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく略式株式交換の手続きにより、本株式交換を行う予定です。
 
② 本株式交換に係る割当ての内容
千葉交通の普通株式1株に対して当社の普通株式3.60株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する千葉交通の普通株式1,156,540株については、割当ては行いません。なお、千葉交通の株主に割当て交付する当社普通株式156,456株は、当社の保有する自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。
 
③ その他の株式交換契約の内容
当社が千葉交通との間で平成26年2月4日に締結した株式交換契約の内容は、次の通りです。
  株式交換契約書(写)
京成電鉄株式会社(以下、「甲」という)と、千葉交通株式会社(以下、「乙」という)とは、以下のとおり株式交換契約(以下、「本契約」という)を締結する。
第1条(株式交換の目的)
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙をその株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という)を行う。
第2条(株式交換の当事会社)
株式交換の当事会社の商号および住所は次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号 京成電鉄株式会社
住所 千葉県市川市八幡三丁目3番1号
(2) 乙(株式交換完全子会社)
商号 千葉交通株式会社
住所 千葉県成田市花崎町750番地の1
第3条(株式交換に際して交付する株式の数と割当てに関する事項)
甲は、本株式交換に際して、甲が所有する自己の普通株式156,456株を、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下、同じ。)に記載または記録された株主(実質株主を含む。以下、同じ。)のうち、甲を除く株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3.60株の割合をもって割当交付する。
第4条(増加すべき資本金等)
甲が本株式交換により増加すべき資本金等の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 金0円
(2) 資本準備金の額 金0円
第5条(株式交換契約承認総会等)
甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
第6条(効力発生日)
株式交換の効力発生日は、平成26年3月10日とする。ただし、株式交換手続上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第7条(会社財産の管理等)
甲および乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行および財産の管理、運営を行い、その財産または権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行う。
第8条(本契約条件の変更および解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、本契約における条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、会社法第796条第4項の規定に従い甲の株主総会を要する事態となり、かつその承認を得られなかったとき、あるいは会社法第784条第2項の規定により甲を除く乙株主より反対請求がなされ、かつその請求が認められたとき、または法令に定める関係官庁等の承認等が得られないときは、その効力を失う。
第10条(本契約に定めのない事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印のうえ、各1通を保有する。
平成26年2月4日
甲 千葉県市川市八幡三丁目3番1号
京成電鉄株式会社
代表取締役社長 三枝 紀生
乙 千葉県成田市花崎町750番地の1
千葉交通株式会社
代表取締役社長 飯島 俊一
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換における株式交換比率算定の公正性・妥当性を期すため、当社はみずほコーポレートアドバイザリー株式会社(以下「みずほCA」といいます。)を、千葉交通は税理士法人レクス会計事務所(以下「レクス会計事務所」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定しました。
 
みずほCAは、当社の株式価値については、上場会社であることを勘案し、市場株価基準法(平成26年1月16日を評価基準日とし、基準日の終値、基準日から1ヶ月間、3ヶ月間、6ヶ月間の各取引日終値平均)により算定し、千葉交通の株式価値については、非上場会社であることを勘案し、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)により算定を行いました(なお、DCF法の算定プロセスにおいて同社の事業計画を基にしています)。
 
レクス会計事務所は、千葉交通の株式価値については、DCF法(算定プロセスにおいて同社の事業計画を基にしています)及び類似会社比準法の併用、当社の株式価値については、市場株価基準法(平成25年12月30日を評価基準日とし、基準日から6ヶ月間の取引日終値出来高加重平均)により算定を行いました。
 
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものでないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
なお、株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者で協議の上、変更することがあります。
 
② 算定機関との関係
当社の第三者算定機関であるみずほCA及び千葉交通の第三者算定機関であるレクス会計事務所はいずれも両社からは独立した算定機関であり、関連当事者には該当しません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	京成電鉄株式会社
本店の所在地	千葉県市川市八幡三丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 三枝 紀生
資本金の額	36,803百万円
純資産の額	(連結)現時点では確定しておりません。
	(単体)現時点では確定しておりません。
総資産の額	(連結)現時点では確定しておりません。
	(単体)現時点では確定しておりません。
事業の内容	鉄道による一般運輸業、土地・建物の売買及び賃貸業等

                                                                     以 上