当社は、2018年5月1日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく開示)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 静岡トヨタ自動車株式会社
② 住所 静岡県静岡市駿河区国吉田2丁目3番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 川嶋 秀樹
④ 資本金の額 1,500百万円(2018年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 自動車販売業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 ―個
異動後 7,725 個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―%
異動後 100.0%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2018年5月1日開催の取締役会において静岡トヨタ自動車株式会社の全株式をトヨタ自動車株式会社より譲り受けることを決議し、2018年5月31日に株式譲渡契約の締結を予定しています。当該株式譲渡契約に基づき、静岡トヨタ自動車株式会社は当社の子会社となる予定でありますが、当該子会社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。
② 異動の年月日
2018年6月29日(予定)

2.子会社の取得について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく開示)
(1) 取得対象子会社の概要

① 商号	静岡トヨタ自動車株式会社
② 本店の所在地	静岡県静岡市駿河区国吉田2丁目3番1号
③ 代表者の氏名	代表取締役社長 川嶋 秀樹
④ 資本金の額	1,500百万円(2017年3月31日現在)
⑤ 純資産の額	7,208百万円(2017年3月31日現在)
⑥ 総資産の額	34,080百万円(2017年3月31日現在)
⑦ 事業の内容	自動車販売業
⑧ 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2015年3月期		2016年3月期	2017年3月期
売上高	34,298百万円		39,734百万円	42,405百万円
営業利益	128百万円		319百万円	439百万円
経常利益	147百万円		321百万円	408百万円
当期純利益	32百万円		105百万円	119百万円
⑨ 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき資本関係はありません。
	人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき人的関係はありません。
	取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループでは、ネッツトヨタ浜松株式会社、株式会社トヨタレンタリース浜松において静岡県西部地域を中心に自動車販売業を運営しております。
人口減少による市場縮小や技術革新による新たな競争相手の出現により、自動車販売業界の将来は大変厳しい状況になると想定されており、当社グループにおいては、早急に対応を講ずる必要があると考えておりました。
一方、トヨタ自動車株式会社が、2016年より開始した「J-ReBORN計画」に基づき、国内販売会社とともに日本そして各地域を元気にすることを目指し、従来の「チャネル軸」から「地域軸」主体へと体制・働き方を見直すことで、各地域でのお客様・行政・他企業との連携強化や、新たなモビリティサービス提供によるビジネスモデル変革への挑戦を進めております。
このような状況の中、静岡トヨタ自動車株式会社をあらたにグループの仲間として迎えることで、トヨタ自動車株式会社の経営戦略に呼応し、「販売店のチャネル軸を越えた、より広い視点での生産性向上、そして新たなモビリティサービスの提供」の取り組みが可能になると考え、株式譲渡契約を締結することにいたしました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、概算額で5,000百万円を予定しております。
以上