有価証券報告書-第35期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は会社法上の監査役会設置会社を採用しており、監査役は3名全員が社外監査役であります。また、取締役12名のうち6名が社外取締役であり、監視・監督に特化する取締役として明確化しております。員数については定款により取締役12名以内、監査役4名以内をおくこととしております。取締役及び監査役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。さらに、株主総会の決議に加え、種類株主総会において、議決権を行使することが出来る甲種種類株主の全員が出席し、その議決権の過半数をもって行うことを定款で定めております。取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。また、役員については株主である自治体及び民間会社の出身者等が選任されております。
コンプライアンス体制の強化を図るため、2006年5月31日開催の取締役会において、「関西高速鉄道株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」に関する方針が「内部統制システムの基本方針」として決議されております。その運用状況については、2023年6月8日開催の第211回取締役会で報告しております。
役員報酬については、取締役の報酬総額は年額100百万円以内、監査役の報酬総額は年額12百万円以内と株主総会で定めております。その分配については、取締役の場合は取締役会の決議に、監査役の場合は監査役の協議に一任しております。
当社の当事業年度における取締役に対する報酬は60百万円であり、社外取締役に対する報酬はありません。
また、監査役に対する報酬は5百万円であり、常勤の監査役に対する報酬は5百万円、その他の社外監査役に対する報酬は0百万円であります。
当社の責任限定契約の概要は以下のとおりであります。
責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び監査役の全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任について、会社法第427条第1項並びに当社定款第25条の2第2項及び第25条の3第2項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が職務の遂行につき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役 職 名	氏 名	出席状況(出席率)
代 表 取 締 役	新 井 純	6回/6回 (100%)
常 務 取 締 役	平 松 祐 之	6回/6回 (100%)
取 締 役	安 田 英 明	2回/3回 ( 67%)
取 締 役	竹 内 慎	1回/1回 (100%)
取 締 役	高 岡 和 久	4回/4回 (100%)
取 締 役	中 谷 浩 二	6回/6回 (100%)
取 締 役	中 村 毅	6回/6回 (100%)
取 締 役 (社外)	谷 口 友 英	6回/6回 (100%)
取 締 役 (社外)	寺 本 譲	6回/6回 (100%)
取 締 役 (社外)	武 市 信 彦	5回/6回 ( 83%)
取 締 役 (社外)	釜 江 義 明	3回/4回 ( 75%)
取 締 役 (社外)	南 部 博 之	5回/6回 ( 83%)
取 締 役 (社外)	梶 谷 知 志	4回/6回 ( 67%)

(注) 1 取締役安田英明氏は2023年1月31日付で辞任いたしました。
2 取締役竹内慎氏は2023年3月17日開催の臨時株主総会において選任されました。
具体的な検討内容としましては、各四半期決算及び事業年度決算、重要な使用人の選任・解任、臨時株主総会等の招集とその議題決定、定時株主総会等の招集とその議題決定、2023年度事業計画等について審議のうえ、承認を行いました。