10,000百万円

(発行予定額を記載した場合)

番号	提出年月日	募集金額(円)	減額による訂正年月日	減額金額(円)
-	-	-	-	-
実績合計額(円)		なし (なし)	減額総額(円)	なし

(注)実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出
しております。

【残額】

(発行予定額-実績合計額-減額総額)

200,000百万円 (200,000百万円)

(注)残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段
( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出して
おります。

銘柄	西日本旅客鉄道株式会社第39回無担保社債(社債間限定同順位特約付)
記名・無記名の別	-
券面総額又は振替社債の総額(円)	金10,000,000,000円
各社債の金額(円)	1億円
発行価額の総額(円)	金10,000,000,000円
発行価格(円)	各社債の金額100円につき金100円
利率(%)	年1.685%
利払日	毎年3月31日及び9月30日
利息支払の方法	1.利息支払の方法及び期限 (1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成 27年9月30日を第1回の利息支払期日としてその日までの分を支払 い、その後毎年3月31日及び9月30日にその日までの前半か年分を 支払う。 (2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日 にこれを繰り上げる。 (3)払込期日の翌日から平成27年3月31日までの利息を計算するとき及び 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日 割をもってこれを計算する。 (4)償還期日後は利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)11.「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限	平成57年3月6日
償還の方法	1.償還価額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1)本社債の元金は、平成57年3月6日にその総額を償還する。 (2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれ を繰り上げる。 (3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載 の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができ る。 3.償還元金の支払場所 別記((注)11.「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法	一般募集
申込証拠金(円)	各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間	平成27年2月26日
申込取扱場所	別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日	平成27年3月6日
振替機関	株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
担保	本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(担保提供制限)	当社は、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保権を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
財務上の特約(その他の条項)	本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下R&Iという。)から、AAの信用格付
を平成27年2月26日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
おりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の
債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見に
ついての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いか
なる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付
を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取
り下げたりすることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(http://www.r-i.co.jp/jpn/)の「ニュースリリース/クレジットコメント」及び同コーナー右上の
「一覧はこちら」をクリックした「格付ニュース一覧」に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-3276-3511
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
(1)本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受け、別記
「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2)社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、本社債にかかる社債券は発行されない。
3.社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を
管理し、または債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4.財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱東京UFJ銀行
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
(1)当社が別記「償還の方法」欄第2項または「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
(2)当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失したとき、または期限が到来したにもかかわらず、
その弁済をすることができないとき。
(4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその
他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行
をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、こ
の限りではない。
(5)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをしたとき、または取締役
会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(6)当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令
を受けたとき。
6.社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定
の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故そ
の他やむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行
する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこ
れを公告する。
7.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8.社債要項の変更
(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.「財務代理人、発行代理人及び支払代理人」
を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権
者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2)裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9.社債権者集会に関する事項
(1)本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下本種類の社債と総称す
る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を、本(注)6.「社債権者に通知する場合の公告
の方法」に定める方法により公告する。
(2)本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
ない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、本種類の社債に関す
る社債等振替法第86条に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の
理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1)本(注)6.「社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める公告に関する費用
(2)本(注)9.「社債権者集会に関する事項」に定める社債権者集会に関する費用
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規
則に従って支払われる。

上記の差引手取概算額9,939百万円は、償還期日が到来する社債の償還資金として、平成27年3月末までに全額を充当する予定であります。

事業年度 第27期(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日) 平成26年6月25日関東財務局長に提出

事業年度 第28期第1四半期(自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日) 平成26年8月6日関東財務局長に提出
3【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第28期第2四半期(自 平成26年7月1日 至 平成26年9月30日) 平成26年11月12日関東財務局長に提出
4【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第28期第3四半期(自 平成26年10月1日 至 平成26年12月31日) 平成27年2月13日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(平成27年2月26日)までに、金融商品取引法第24条の5
第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成26年7月1日に関東財務局長に提出

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(平成27年2月26日)
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

西日本旅客鉄道株式会社本店
(大阪市北区芝田二丁目4番24号)
同 東京本部
(東京都千代田区丸の内三丁目4番1号)
同 近畿統括本部京都支社
(京都市南区西九条北ノ内町5番地5号)
同 近畿統括本部神戸支社
(神戸市中央区東川崎町一丁目3番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番2号)
(注)東京本部は法定の縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して縦覧に供する場所と
しております。