2021年9月1日(水)開催の当社取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)における募集(以下「海外募集」という。)が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における一般募集(以下「国内一般募集」という。)及びオーバーアロットメントによる売出し並びに野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことが決議されております。

イ 株式の種類		当社普通株式
ロ 発行数		下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式21,066,800株
		(1)下記リに記載の海外引受会社の買取引受けの対象株式として当社普通株式18,319,000株
		(2)下記リに記載の海外引受会社に対して付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式2,747,800株
ハ 発行価格		4,996円
(募集価格)		(海外募集における1株当たりの募集価格である。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。)
ニ 発行価額		4,789.96円
(会社法上の払込金額)
ホ 資本組入額		2,394.98円
へ 発行価額の総額		100,909,129,328円
		(上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合)
ト 資本組入額の総額		50,454,564,664円(増加する資本準備金の額は50,454,564,664円)
		(上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合)
チ 株式の内容		完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
		単元株式数 100株
リ 発行方法		Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事引受会社とする引受人(以下「海外引受会社」という。)に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外引受会社に対して上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。

ヌ 引受人の名称		Morgan Stanley & Co. International plc(共同主幹事引受会社)
		Nomura International plc(共同主幹事引受会社)
		SMBC Nikko Capital Markets Limited(共同主幹事引受会社)
ル 募集を行う地域		海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。)
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		(1)手取金の総額
		払込金額の総額上限 100,909,129,328円 発行諸費用の概算額上限 692,000,000円 差引手取概算額上限 100,217,129,328円
		なお、払込金額の総額上限、発行諸費用の概算額上限及び差引手取概算額上限は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された場合の金額である。
		(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
		上記差引手取概算額上限100,217,129,328円については、海外募集と同日付をもって取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額130,889,394,856円及び本件第三者割当増資の手取概算額上限19,632,778,132円と合わせ、手取概算額合計上限250,739,302,316円について、30,000百万円を2022年度末までにコスト構造改革に向けた鉄道オペレーションの生産性向上に係る設備投資資金の一部、30,000百万円を2023年度末までに広域鉄道ネットワーク磨き上げに向けた車両新製に係る設備投資資金の一部、70,000百万円を2027年春までに地域共生の実現に向けたまちづくりとして大阪駅西側エリアの開発に係る設備投資資金の一部、30,000百万円を2025年春までに地域共生の実現に向けたまちづくりとして広島駅ビル開発に係る設備投資資金の一部、10,000百万円を2022年度末までにニューノーマルへの対応力向上に向けたデジタル技術活用等に係る設備投資資金の一部に充当する予定であります。鉄道事業を中心とする当社グループの事業は多年度にわたるプロジェクトが多く、期間をかけて効果を着実に発現させていくことも踏まえ、これらの使途を足掛かりに、次期中期経営計画期間となる2027年度末に向けて企業価値向上に取り組んでまいります。
		また、残額が生じた場合は、リスク耐性を高める強固な財務基盤の維持・強化に向け、2027年度末までに長期債務の返済資金に充当する予定であります。
ワ 払込期日		2021年9月17日(金)
カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
ヨ その他の事項		当社の発行済株式総数及び資本金の額(2021年9月1日現在)
		発行済株式総数 191,334,500株
		資本金の額 100,000百万円

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。