当社は、平成30年10月3日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の連結子会社である奈交フーズ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに、同日付で合併契約を締結したため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	奈交フーズ株式会社
本店の所在地	奈良県奈良市大森西町21番22号
代表者の氏名	代表取締役社長 村上 博
資本金の額	10,000千円(平成30年3月31日現在)
純資産の額	△124,185千円(平成30年3月31日現在)
総資産の額	494,342千円(平成30年3月31日現在)
事業の内容	菓子類等の製造販売業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	平成28年3月期	平成29年3月期	平成30年3月期
売上高(千円)	1,883,438	1,914,530	1,807,617
営業利益又は営業損失(△)(千円)	1,151	20,474	△3,259
経常利益又は経常損失(△)(千円)	2,799	18,106	△7,621
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)	9,140	3,245	△71,225

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
奈良交通株式会社 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は奈交フーズ株式会社の発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の役員が奈交フーズ株式会社の役員を兼務しております。
取引関係	当社から相手会社へ施設の賃貸及び資金の貸付の取引があります。

(2)当該吸収合併の目的
連結会社内で分散して運営している飲食事業を統合することで、同事業の管理コストを削減するとともに、シナジー効果による店舗運営の効率化と増収を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、奈交フーズ株式会社は解散いたします。また、本吸収合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併であり、奈交フーズ株式会社においては同第784条第1項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会決議を経ず行うものであります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
奈交フーズ株式会社は、当社の100%出資の連結子会社であることから、吸収合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
当社及び奈交フーズ株式会社が平成30年10月3日に締結した吸収合併契約書の内容は、(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	奈良交通株式会社
本店の所在地	奈良県奈良市大宮町1丁目1番25号
代表者の氏名	代表取締役社長 植田 良壽
資本金の額	1,285,934千円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	自動車運送事業、不動産事業、飲食事業他

(6)吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
奈良交通株式会社(以下「甲」という。)および奈交フーズ株式会社(以下「乙」という。)は、次のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
(合併の方法)
第1条 甲および乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社とする合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
(商号および住所)
第2条 吸収合併存続会社および吸収合併消滅会社の商号および住所は、次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社:(商号) 奈良交通株式会社
(住所) 奈良市大宮町一丁目1番25号
(2)吸収合併消滅会社:(商号) 奈交フーズ株式会社
(住所) 奈良市大森西町21番22号
(効力発生日)
第3条 本吸収合併の効力発生日は、平成31年1月1日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議のうえ、期日を変更することができる。
(合併対価の交付および割当て)
第4条 甲は、乙の全株式を所有しており、本吸収合併では一切の対価を交付しない。
(増加すべき資本金および準備金の額等)
第5条 甲は、本吸収合併では、資本金および準備金の額を変更しない。
(権利義務全部の承継)
第6条 甲は効力発生日において、同日時点における乙の資産および負債その他一切の権利義務を承継する。
(従業員への説明等)
第7条 乙は、効力発生日の前日までに、退職金制度の廃止および甲における処遇を乙の従業員に丁寧に説明し、乙の従業員が同日までに円満に退職できるよう最大限に努めなければならない。
(従業員の処遇)
第8条 甲は、前条に基づいて退職した乙の従業員のうち、甲に雇用されることを望む従業員については、効力発生日において、甲の従業員として再雇用するものとする。なお、詳細については、甲乙間で協議のうえ、決定するものとする。
(会社財産の善管注意義務)
第9条 甲および乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良な管理者としての注意義務をもって、それぞれの業務を執行し、かつ、資産および負債を管理するものとし、その財産および権利義務に重大な影響を及ぼす行為をするときは、予め甲乙間で協議のうえ、これを実行する。
(合併契約の変更・解除)
第10条 本契約の締結日から効力発生日までの間、天災地変その他の事由により甲または乙の資産状態もしくは経営状態に重要な変更が生じたとき、または本契約の目的の達成が困難になったときは、甲および乙は、協議のうえ、本吸収合併の条件その他の本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
(合併契約の効力)
第11条 本契約は、甲および乙の適法な機関決定による承認が得られないときは、効力を失うものとする。
(協議事項)
第12条 本契約に定めるもののほか、本吸収合併に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙間で協議のうえ、これを定める。
上記契約を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各1通を保有する。
平成30年10月3日

甲 奈良市大宮町一丁目1番25号

奈良交通株式会社

代表取締役社長 植田 良壽 ㊞

乙 奈良市大森西町21番22号

奈交フーズ株式会社

代表取締役社長 村上 博 ㊞