四半期報告書-第83期第3四半期(平成27年10月1日-平成27年12月31日)

(信州名鉄運輸株式会社との株式交換契約)
当社は、平成27年12月25日開催の取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、信州名鉄運輸株式会社(以下「信州名鉄運輸」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日、信州名鉄運輸との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。なお、本株式交換については、平成28年2月19日開催予定の当社及び信州名鉄運輸のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けることを前提としております。
1.本株式交換の目的
当社グループは、貨物運送事業を主力とする総合物流事業を営んでおり、グループ各社で事業地域及び分野を総合的に分担し、物流ニーズの対応に当社グループ一体となって取り組むことで、総合物流事業の展開を図っております。
当社の属する物流業界におきましては、消費増税後の需要落ち込みが長期化したことから、日用品や食料品などの個人消費貨物の動きについては一段と冷え込んだこともあり、低調に推移しました。また、慢性的な乗務員不足によって、人員確保による採用費・人件費の増加が経営の負担となるなど、依然として厳しい状況が続いております。
このような経営環境の下、当社グループでは、今年度を初年度とする中期経営計画において、「混載事業(コア事業)の拡大を図り、持続的に成長する企業グループを目指す」を経営方針とし、混載事業の差別化と最適サービス提供による収益力の強化を中心としたグループ総合力の向上を目指して、当社の親会社である名古屋鉄道株式会社(以下「名古屋鉄道」といいます。)のグループ各社と共同営業を推進するなど、混載事業の拡大に注力しております。
一方、信州名鉄運輸は上記名古屋鉄道グループの一社であり、甲信越・関東地域を基盤とした総合物流事業を営んでおります。信州名鉄運輸は新たに策定した中期経営計画において、「地域社会に密着した物流事業を中核に、輸送品質と顧客満足において『甲信越地域No.1企業』を目指す」ことを掲げ、お客様のニーズを的確に捉え、価値ある物流サービスの提供を心掛けております。
当社は、上記のような業界環境等に対処し、更なる成長、お客様への付加価値提供や企業価値及び株主価値の向上という観点から、当社グループと信州名鉄運輸が強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、信州名鉄運輸を完全子会社化することが最善の策であると判断し、この度、本株式交換を実施することといたしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約承認取締役会決議日(両社)	平成27年12月25日
本株式交換契約締結日(両社)	平成27年12月25日
臨時株主総会基準日公告日(当社)	平成27年12月25日
臨時株主総会基準日公告日(信州名鉄運輸)	平成27年12月28日
臨時株主総会基準日(両社)	平成28年1月12日
臨時株主総会開催日(両社)	平成28年2月19日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成28年4月1日(予定)

(注1) 上記日程は、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、両社の合意により変更されることがあります。
(注2) 本株式交換は、当社及び信州名鉄運輸のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、信州名鉄運輸を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、当社及び信州名鉄運輸の平成28年2月19日に開催予定のそれぞれの株主総会において承認を受けたうえで、平成28年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	信州名鉄運輸 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	1.1

(注) 1.本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
当社は、本株式交換により当社が信州名鉄運輸の発行済株式(当社が保有する信州名鉄運輸の株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における信州名鉄運輸の株主の皆様(但し、当社を除きます。)に対し、その保有する信州名鉄運輸の普通株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)1.1株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社株式数
本株式交換により交付される当社株式は8,143,830株の予定であり、当社は、本株式交換に際し、新たに普通株式8,143,830株を発行する予定であります。なお、信州名鉄運輸は、基準時までに保有することとなる自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取によって取得する自己株式を含みます。)の全部を基準時において消却することを予定しているため、実際に当社が交付する上記株式数は修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換により、当社の単元未満株式(1,000株未満の株式)を保有する株主様が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度(1単元(1,000株)への買増し)
会社法第194条第1項及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(1,000株)となる数の当社株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度(1単元(1,000株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる信州名鉄運輸の株主の皆様に対しては、当社は、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠及び理由
上記「1.本株式交換の目的」に記載のとおり、本株式交換により両社の経営資源の効率的な活用を通じて相乗効果を発揮することができ、両社にとってお客様への提供価値や企業価値及び株主価値の向上につながるものと判断し、信州名鉄運輸を完全子会社化することを決定しました。
上記「2.(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、当社は株式会社大和総研(以下「大和総研」といいます。)を、信州名鉄運輸は朝日税理士法人を、それぞれ株式交換比率算定のための第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書、当社及び信州名鉄運輸と重要な利害関係を有しない法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言等を勘案し、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、平成27年12月25日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。
②算定に関する事項
ⅰ)算定機関の名称及び当社との関係
当社の第三者算定機関である大和総研は、名古屋鉄道、当社及び信州名鉄運輸の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、信州名鉄運輸の第三者算定機関である朝日税理士法人は、名古屋鉄道、当社及び信州名鉄運輸の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ⅱ)算定の概要
上記「2.(4)①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社及び信州名鉄運輸は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を期すため、当社は大和総研を、信州名鉄運輸は朝日税理士法人を第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。
大和総研は、当社については、当社が名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。
信州名鉄運輸については、非上場会社であり市場株価が存在しないため、信州名鉄運輸と類似の事業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。

採用手法		株式交換比率の算定レンジ
当社	信州名鉄運輸
市場株価法	類似会社比較法	0.60 ～ 1.49
市場株価法	DCF法	1.06 ～ 1.92

市場株価法では、当社について、平成27年12月24日を基準日として、当社株式の名古屋証券取引所市場第二部における基準日の終値、平成27年11月25日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年9月25日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成27年6月25日から基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
類似会社比較法では、信州名鉄運輸について、事業規模等の類似性を考慮し、類似会社として丸全昭和運輸株式会社、株式会社アルプス物流等10社を選定したうえ、企業価値に対する償却前営業利益の倍率及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.60～1.49として算定しております。
DCF法では、信州名鉄運輸について、信州名鉄運輸の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した信州名鉄運輸の財務予測に基づき、信州名鉄運輸が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、割引率を4.68%～5.68%とし、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、成長率を0.00%として算定しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを1.06～1.92として算定しております。
大和総研は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び信州名鉄運輸から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び信州名鉄運輸とその関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和総研の株式交換比率の算定は、平成27年12月24日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、信州名鉄運輸の財務予測については、信州名鉄運輸により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和総研が上記DCF法の算定の基礎とした信州名鉄運輸の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はございません。また、DCF法の算定の基礎とした信州名鉄運輸の財務予測は本株式交換の実施を前提としたものではありません。
3.本株式交換の当事会社の概要

	株式交換完全親会社 (平成27年12月31日現在)	株式交換完全子会社 (平成27年12月31日現在)
(1)名称	名鉄運輸株式会社	信州名鉄運輸株式会社
(2)所在地	愛知県名古屋市東区葵二丁目12番8号	長野県松本市鎌田二丁目8番10号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 柴田 雄己	代表取締役社長 今井 繁
(4)事業内容	貨物輸送事業を主力とする総合物流事業	一般貨物自動車運送事業(特別積合せ貨物運送を含む)、貨物利用運送事業、流通事業(倉庫業)等一貫体制の総合物流事業
(5)資本金	2,065百万円	470百万円
(6)設立年月日	昭和18年6月1日	昭和21年8月21日

4.本株式交換後の状況

	株式交換完全親会社
(1)名称	名鉄運輸株式会社
(2)所在地	愛知県名古屋市東区葵二丁目12番8号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 柴田 雄己
(4)事業内容	貨物輸送事業を主力とする総合物流事業
(5)資本金	2,065百万円
(6)決算期	3月末
(7)純資産	現時点では確定しておりません。
(8)総資産	現時点では確定しておりません。

5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定です。
(日本通運株式会社との資本業務提携契約)
当社は、平成27年12月25日開催の取締役会において、日本通運株式会社(以下「日本通運」といいます。)との間で、資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。なお、本資本業務提携は、同日付で締結いたしました信州名鉄運輸株式会社(以下「信州名鉄運輸」といいます。)との株式交換契約の効力発生を前提としております。
1.資本業務提携の理由
当社グループは、貨物運送事業を主力とする総合物流事業を営んでおり、グループ各社で事業地域及び分野を総合的に分担し、物流ニーズの対応に当社グループ一体となって取り組むことで、総合物流事業の展開を図っております。
また、当社グループでは、今年度を初年度とする中期経営計画において、「混載事業(コア事業)の拡大を図り、持続的に成長する企業グループを目指す」を経営方針とし、混載事業の差別化と最適サービス提供による収益力の強化を中心としたグループ総合力の向上を目指して、当社の親会社である名古屋鉄道株式会社(以下「名古屋鉄道」といいます。)のグループ各社と共同営業を推進するなど、混載事業の拡大に注力しております。
一方、日本通運は、物流を通して社会発展の原動力となることを企業理念に掲げ、国内外における自動車・鉄道・航空機・船舶を利用した総合的な物流企業としてグローバルな展開を行っております。
物流業界においては、市場の大幅な拡大が見込めないことや労働力不足の深刻化等といった外部環境の変化が起きており、持続的な成長を目指すためには、これらに対応した事業運営体制を構築することが必須となります。そこで、物流サービス及び販売力の強化、オペレーションの効率化等を推し進めていくためには、以前から業務取引のあった日本通運との関係を一層強固にし、当社と日本通運の持つネットワークやノウハウを共有していくことが重要であると認識しております。
当社と日本通運との提携により、特別積合事業の拡大、引越、鉄道コンテナ等の物流ネットワークの強化を実現し、相互の得意領域を最大限に活用しつつ事業領域の拡大・拡充を図り、外部環境の変化を乗り越えた持続的成長を実現し、企業価値及び株主価値の向上を目指してまいります。
2.資本業務提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社と日本通運は、以下の内容について業務提携を推進してまいります。
① 物流ネットワークの相互利用を推進し、オペレーションの効率化を通じた競争力強化を図る。
② 相互の持つ資産の共同利用・開発を通じた資産効率の向上、コストの低減を図る。
③ 物流ネットワーク商品及びその他補完関係のある物流サービスにおいて、相互の強みを生かした販売力強
化を図るとともに、幅広い事業分野での協業を目指すことで事業領域の拡大を目指す。
(2)資本提携の内容
日本通運は、平成27年12月25日付で公表した当社と信州名鉄運輸との株式交換の効力発生を前提として、当社の親会社である名古屋鉄道及びその他の当社株主より、当社株式6,509,365株(発行済株式総数の20.0%)を市場外の相対取引によって平成28年4月1日(予定)付で取得する予定です。これに関連して、関係法令の定める手続きとして、当社は当社株式の売出しに係る有価証券通知書を提出しております。なお、当社株式の譲渡価額(売出価格)については、当社普通株式の市場価格を勘案し、当事者間において協議のうえ決定しております。
3.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	日本通運株式会社
(2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番3号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 渡邉健二
(4)事業内容	自動車輸送、鉄道利用輸送、海上輸送、船舶利用輸送、利用航空輸送、倉庫、旅行、通関、貴重品・プラントの輸送・建設、特殊輸送、情報処理・解析などの物流事業全般及び関連事業
(5)資本金	70,175百万円(平成27年12月31日現在)
(6)設立年月日	昭和12年10月1日

4.日程

(1)	取締役会決議日	平成27年12月25日
(2)	資本業務提携契約締結日	平成27年12月25日
(3)	日本通運による当社株式取得日(予定日)	平成28年4月1日(予定)