有価証券報告書-第83期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(信州名鉄運輸株式会社との株式交換契約)
当社は、平成27年12月25日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、信州名鉄運輸株式会社(以下「信州名鉄運輸」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、同日、信州名鉄運輸との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換については、平成28年2月19日開催の当社及び信州名鉄運輸のそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受け、平成28年4月1日を効力発生日として本株式交換が行われております。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 信州名鉄運輸株式会社
事業の内容 一般貨物自動車運送事業(特別積合せ貨物運送を含む)、貨物利用運送事業、流通事業 (倉庫業)等一貫体制の総合物流事業
②企業結合日 平成28年4月1日
③企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、信州名鉄運輸を株式交換完全子会社とする株式交換を行っております。
④結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループの更なる成長、お客様への付加価値の提供や企業価値及び株主価値の向上という観点から、当社グループと信州名鉄運輸が強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築することを目的としております。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針 (企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。
(3)追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式
金額は現在算定中であります。
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
①株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	信州名鉄運輸 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 交換比率	1	1.1

信州名鉄運輸の普通株式1株に対して、当社普通株式1.1株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有する信州名鉄運輸の普通株式1,713,600株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
②株式交換比率の算定方法
当社及び信州名鉄運輸は本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性を期すため、当社は大和総研を、信州名鉄運輸は朝日税理士法人を第三者算定機関としてそれぞれ選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼いたしました。
大和総研は、当社については、当社が名古屋証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して算定を行いました。信州名鉄運輸については、非上場株式であり市場株価が存在しないため、信州名鉄運輸と類似の事業を営む上場会社が複数存在することから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)をそれぞれ使用して算定を行いました。
なお、市場株価法では、当社について、平成27年12月24日を基準日として、当社株式の名古屋証券取引所 市場第二部における基準日の終値、平成27年11月25日から基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、平成27年9月25日から基準日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び平成27年6月25日から 基準日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。類似会社比較法では、信州名鉄運輸について、事業規模等の類似性を考慮し、類似会社として丸全昭和運輸株式会社、株式会社アルプス物流等10社を選定したうえ、企業価値に対する償却前営業利益の倍率及び時価総額に対する純利益の倍率を用いて評価を行い、それらの結果を基に株式交換比率のレンジを0.60～1.49として算定しております。
DCF法では、信州名鉄運輸について、信州名鉄運輸の事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮した信州名鉄運輸の財務予測に基づき、信州名鉄運輸が将来生み出すと見込まれるフリー・ キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、割引率を 4.68%～5.68%とし、継続価値の算定にあたっては定率成長モデルを採用し、成長率を0.00%として算定しております。それらの結果を基に株式交換比率のレンジを1.06～1.92として算定しております。
当社は、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に(4).①記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
③交付株式数
当社普通株式 8,143,516株(新株発行)