臨時報告書

  当社及び当社の連結子会社であるトヨタホーム岐阜株式会社(以下、「トヨタホーム岐阜」といいます。)は、本日開催のそれぞれの取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、トヨタホーム岐阜を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、当社と、トヨタホーム岐阜との間で株式交換契約を締結しましたので、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	トヨタホーム岐阜株式会社
本店の所在地	岐阜県岐阜市市橋二丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 森 正孝
資本金の額	55百万円(平成27年3月31日現在)
純資産の額	879百万円(平成27年3月31日現在)
総資産の額	2,945百万円(平成27年3月31日現在)
事業の内容	住宅販売業 他

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高(百万円)	4,769	4,755	4,102
営業利益又は営業損失(△) (百万円)	79	8	△112
経常利益又は経常損失(△) (百万円)	84	23	△108
当期純利益又は当期純損失(△) (百万円)	74	17	△137

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成27年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
セイノーホールディングス株式会社	90.91
その他(個人株主)	5.45
株式会社地伸	3.64

(注) その他(個人株主)の氏名については、公表を差し控えさせていただきます。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、トヨタホーム岐阜の発行済株式数の90.91%(1,000株)を保有しております。
人的関係	当社の取締役2名がトヨタホーム岐阜の取締役を、当社の監査役1名がトヨタホーム岐阜の監査役をそれぞれ兼任しております。
取引関係	キャッシュ・マネジメント・システム基本契約に基づく資金取引を行っております。

(2)本株式交換の目的
  当社は、平成13年8月に輸送事業の濃飛西濃運輸株式会社、関東西濃運輸株式会社及び東海西濃運輸株式会社の3社を株式交換により完全子会社化したのを始め、平成17年10月には、当社を中心とする持株会社体制へ移行すると同時に、自動車販売事業のトヨタカローラ岐阜株式会社、岐阜日野自動車株式会社、ネッツトヨタ岐阜株式会社及びネッツトヨタセントロ岐阜株式会社(平成22年7月にネッツトヨタ岐阜株式会社に吸収合併)の4社を株式交換により完全子会社化いたしました。更に平成18年10月には北海道西濃運輸株式会社と株式会社セイノー情報サービスの2社を、平成27年4月にはセイノースーパーエクスプレス株式会社、西濃産業株式会社、セイノーファミリー株式会社、西濃通運株式会社、スイトトラベル株式会社、セイノーエンジニアリング株式会社の6社を株式交換により完全子会社化しております。
  当社グループにおいては、輸送事業を中心に自動車販売事業、物品販売事業、不動産賃貸事業等、その事業内容は多様化しており、トヨタホーム岐阜は主として住宅販売業を手掛けております。
  本株式交換により、当社グループの更なる結束力の強化、収益力の向上を図り、また、グループ全体の資本関係をより強固にすることでグループ全体の資本の最適化が図られるものと考えております。また本株式交換によって、厳しさを増す事業環境の変化にも機動的かつ柔軟な対応が可能となることから、当社グループの企業価値の向上を目的としてトヨタホーム岐阜を完全子会社化することといたしました。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容及びその他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、トヨタホーム岐阜を株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	トヨタホーム岐阜 (株式交換完全子会社)
トヨタホーム岐阜との 株式交換にかかる交換比率	1	359.25

トヨタホーム岐阜普通株式1株に対して、当社普通株式359.25株を割当て交付します。ただし、当社が保有するトヨタホーム岐阜普通株式1,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
③ その他の株式交換契約の内容
当社が平成28年3月4日にトヨタホーム岐阜との間で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
セイノーホールディングス株式会社(以下「甲」という。)とトヨタホーム岐阜株式会社(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
1  甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として、株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は本株式交換により、乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
2  本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲: 株式交換完全親会社
商号:セイノーホールディングス株式会社
住所:岐阜県大垣市田口町1番地
(2)乙: 株式交換完全子会社
商号:トヨタホーム岐阜株式会社
住所:岐阜県岐阜市市橋二丁目1番1号
第2条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ、必要があるときは、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項)
1   甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その所有する乙の株式に代わり、その所有する乙の株式の合計数に359.25を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2   甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の株式1株につき、甲の株式359.25の割合をもって割り当てる。
3   前二項の規定にかかわらず、本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
4   本割当対象株主に割り当て交付される甲の株式は、甲の自己株式をもってすることとし、甲は新株の発行を行わない。
第4条(株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換によって、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(株式交換契約承認株主総会)
1   甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約について甲の株主総会による承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本契約について株主総会の承認を求める。
2   乙は、効力発生日の前日までに株主総会を招集(会社法第319条第1項の規定に基づく株主総会を含む。)し、本契約の承認を求める。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもってその業務を執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙が協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙のいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、甲及び乙は相互に協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)本契約について、効力発生日の前日までに甲及び乙の適法な機関決定による承認が得られなかった場合
(2)法令に定められた関係官庁の承認が得られなかった場合
(3)前条の定めにより本契約が解除された場合
第9条(協議事項)
本契約に定めるほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。
以上、本契約の締結を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれが捺印し、各1通を保有する。
平成28年3月4日
岐阜県大垣市田口町1番地
甲   セイノーホールディングス株式会社
代表取締役 田口 義隆
岐阜県岐阜市市橋二丁目1番1号
乙   トヨタホーム岐阜株式会社
代表取締役 森 正孝

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及びトヨタホーム岐阜双方から独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下、「EY」といいます。)に算定を依頼しました。EYは、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、トヨタホーム岐阜の株式価値については同社が未上場であることを勘案したうえで、同社より、算定の前提となる同社の財務予測を提供されたことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を、また、修正簿価純資産法が貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法であり、将来の収益力を必ずしも正しく反映していない一方、評価基準日における比較的客観的な結果を得られる手法であると考え、修正簿価純資産法を採用しています。市場株価法については、平成28年3月3日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、当社の平成28年3月期第2四半期決算短信の発表を行った平成27年11月10日の翌営業日から評価基準日までを採用し、当該採用期間における株価の終値の最大値、最小値をもって算定レンジとしています。また、DCF法におけるトヨタホーム岐阜の財務予測において、平成28年3月期には、土地売却益により対前期比で大幅な増益を、平成29年3月期及び平成30年3月期には、販売単価の減少及び分譲販売の需要減により各期とも営業赤字を見込んでいます。
なお、当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の本株式交換の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。

対象会社	株式交換比率の算定結果
	DCF法	修正簿価純資産法
トヨタホーム岐阜	-	642.9～794.0

EYは、本件株式交換比率の算定に際して、トヨタホーム岐阜から提供を受けた情報、マネジメントインタビュー等により入手した情報及び公開情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。またEYは、同社の財務予測については、同社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、財務予測として使用することが適切と判断していることの確認を得ております。
当社は、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に2.(3)記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	セイノーホールディングス株式会社
本店の所在地	岐阜県大垣市田口町1番地
代表者の氏名	代表取締役社長 田口 義隆
資本金の額	42,481百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	持株会社

以 上