今般、当社は、2020年7月3日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役及び当社完全子会社である西濃運輸株式会社(以下「当社子会社」という。)の取締役(以下「取締役等」と総称します。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)処分の概要

銘柄	種類	内容
セイノーホールディングス株式会社	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価額	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
121,250株	1,382円	167,567,500円	-円	-円

(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	発行(売出)数
当社の取締役	9名	111,500株
当社子会社の取締役	2名	9,750株

(3)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との関係
西濃運輸株式会社は、当社の完全子会社であります。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間
取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「対象株式」という。)について、2020年7月31日から2026年1月5日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、下記の各対象株式の区分に対応する対象譲渡制限期間、各対象株式を譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

対象株式	対象譲渡制限期間	対象職務執行期間
対象株式①	2020年7月31日から 2024年1月9日まで	2020年6月25日から 当社の第100回定時株主総会の終結の時まで
対象株式②	2020年7月31日から 2025年1月6日まで	当社の第100回定時株主総会の日から 当社の第101回定時株主総会の終結の時まで
対象株式③	2020年7月31日から 2026年1月5日まで	当社の第101回定時株主総会の日から 当社の第102回定時株主総会の終結の時まで

※各対象株式の株式数は、取締役等の在職期間に応じて決定されます。
※当社子会社の取締役の対象職務執行期間は、当社子会社の定時株主総会の日を基準として上記に準じた
期間となっております。
②譲渡制限の解除条件
取締役等が各対象株式の区分に対応する職務執行期間(以下「対象職務執行期間」という。)中、継続して、当社取締役の地位(当社子会社の取締役については、当社子会社の取締役の地位)にあったことを条件として、各対象株式に対応する対象譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、取締役等が任期満了、死亡、定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
1)譲渡制限の解除
対象株式について、各対象株式に対応する対象譲渡制限期間中に、取締役等が、任期満了、死亡、定年その他の正当な事由により当社の取締役の地位(当社子会社の取締役については、当社子会社の取締役の地位)を退任した場合には、当該退任の時点まで継続して上記の地位にあったことを条件として、退任の直後の時点(ただし死亡により退任した場合には死亡後速やかに取締役会が別途決定した時点(当該時点は、対象譲渡制限期間中であることを要する。))又は2021年7月1日のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
2)解除株式数
上記①に定める対象株式の区分に応じて、次の(i)から(iii)までに定めるところに従って計算される数の各対象株式の譲渡制限を解除する。
(i)取締役等の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間経過後であった場合:各対象株式の全部
(ii)取締役等の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間中であった場合:各対象株式に対応する対象職務執行期間の開始日から退任の日までの月数を12で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)
(iii)取締役等の退任の時点が、各対象株式に対応する対象職務執行期間が到来する前であった場合:各対象株式に係る譲渡制限を解除しない。
④当社による無償取得
当社は、本割当契約に従って譲渡制限が解除されない対象株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後をもって、当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い
1)譲渡制限の解除
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該承認の時点において取締役等の保有に係る対象株式のうち、②に基づいて算出される株数について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、各対象株式の譲渡制限を解除する。
2)解除株式数
上記①に定める対象株式の区分に応じて、次の(i)から(iii)までに定めるところに従って計算される数の各対象株式の譲渡制限を解除する。
(i)組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間経過後であった場合:各対象株式の全部
(ii)組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間中であった場合:各対象株式に対応する対象職務執行期間の開始日から組織再編等の効力発生日までの月数を12で除した結果得られる数(その数が1を超える場合は、1とする。)に、各対象株式の数を乗じた結果得られる数(単元株式数に満たない数は切捨て)。
(iii)組織再編等の効力発生日が、各対象株式に対応する対象職務執行期間が到来する前の日であった場合又は2021年7月1日以前の日である場合:各対象株式に係る譲渡制限を解除しない。
(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
対象株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、対象株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各取締役等が保有する対象株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、取締役等は、当該専用口座の管理の内容につき同意することを前提としている。
(6)本割当株式の処分期日
2020年7月31日
(7)振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号
以 上