臨時報告書

当社は、平成27年4月27日開催の当社取締役会において、会社法第240条第1項および第238条第2項の規定に基づき、平成27年5月12日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づいて提出するものであります。

(1)  銘柄
トランコム株式会社第2回株式報酬型(ストックオプション)新株予約権
(2)  発行数
取締役分112個 執行役員分8個 従業員分4個 計124個
ただし、取締役分112個については9,000万円をオプション価格に基づき計算される新株予約権1個当たりの価格で除した数が112個を下回ることとなるときは、上記総数は、当該算出された数(1未満の端数は切り捨てるものとする。)に修正されるものとし、これに伴い合計数も修正されるものとする。
(3)  発行価格
1株につき(未定)円
(注) 発行価格は、1株当たりのオプション価格に下記第(5)項に定める付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)とし、1株当たりのオプション価格は、ブラック・ショールズ・モデルにより計算される金額であり、平成27年5月12日に確定する予定です。
とし、それぞれの算式における記号の意味は、以下のとおりとする。

C	:	オプション価格
S	:	株価 割当日の前営業日(平成27年5月11日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は翌取引日の基準値段)
X	:	行使価額(1円)
t	:	予想残存期間(5.67年)
σ	:	ボラティリティ 平成21年9月4日から平成27年5月8日までの過去5.67年相当分の週次株価から算出する。
r	:	無リスクの利子率 残存年数が予想残存期間(t)に近似する国債の利子率
λ	:	配当利回り 直近事業年度の配当実績に基づき算出する。
N(dn)	:	標準正規分布の累積分布関数

(4)  発行価額の総額
未定
なお、本新株予約権の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を加えた金額は、上記第(3)項に定める発行価格と下記第(6)項に定める出資価額の合計金額に、上記第(2)項に定める発行数の合計数を乗じた金額になります。
(注) 発行価額の総額は、上記第(3)項に定める発行価格に上記第(2)項に定める発行数の合計数を乗じた金額であり、平成27年5月12日に確定する予定です。
(5)  新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 12,400株
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(6)  新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は1円とする。
(7)  新株予約権の行使期間
平成27年5月12日から平成57年5月11日(行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日)まで30年間とする。
(8)  新株予約権の行使の条件
① 各新株予約権1個の一部行使は認めない。
② 新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当社または当社の全ての子会社において役員および従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
③ 新株予約権者は、当社に対し、相続開始前にあらかじめ相続人(ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。)1名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当社または当社子会社の役員または従業員の地位にある間は、届け出た相続人を他の相続人(同上)に変更することができる。
④  新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記③に基づいて届け出た相続人1名に限って、相続人において3ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
⑤ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。
(9)  新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)  新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)  申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社取締役7名および執行役員等5名、合計12名に割り当てる。
(12)  勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
(13)  当社と勧誘の相手方との間の取り決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14)  新株予約権を割り当てる日
平成27年5月12日
(15)  新株予約権の取得条項
以下の各条項につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得についての当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについて定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 特別支配株主が株式等売渡請求をしようとする場合における会社法第179条の3第1項の承認
(16)  組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは完全子会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約または計画等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、承継会社もしくは完全親会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約または計画等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
(17)  新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以 上