有価証券報告書-第61期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行なう。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、734円とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数は切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行なう場合
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、734円とする。
(2) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(監査等委員である取締役含む。)、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記(3)に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。
)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄(2)に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
後記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行なう。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、595円とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数は切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行なう場合
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、595円とする。
(2) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役(監査等委員である取締役含む。)、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記(3)に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。
)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄(2)に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
後記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
| 決議年月日 | 2010年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 56名(当社取締役6名、当社執行役員3名、当社従業員47名) |
| 新株予約権の数(個) ※ | 157 (注) 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 157,000 (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 734 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2012年10月23日～2020年10月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 734,000 (注) 3 資本組入額 367,000 (注) 3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) 4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) 5 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) 6 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行なう。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、734円とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数は切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行なう場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、734円とする。
(2) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(監査等委員である取締役含む。)、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記(3)に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。
)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄(2)に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
後記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
| 決議年月日 | 2011年6月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 58名(当社取締役5名、当社執行役員3名、当社従業員50名) |
| 新株予約権の数(個) ※ | 112 (注) 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 112,000 (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 595 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年7月29日～2021年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 595,000 (注) 3 資本組入額 298,000 (注) 3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注) 4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注) 5 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 ※ | (注) 6 |
※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1 新株予約権発行日以降に当社が株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行なう。
2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、595円とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数は切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行なう場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は、595円とする。
(2) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役(監査等委員である取締役含む。)、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、下記(3)に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5 組織再編成行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。
)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄(2)に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得に関する事項
後記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6 新株予約権の取得条項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
(2) 新株予約権者が、前記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
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