四半期報告書-第56期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
当社と株式会社ヒューテックノオリン(以下「ヒューテックノオリン」)は、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について基本的な合意に達し、平成27年2月10日開催の各社取締役会の決議に基づき、同日に経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。
なお、本株式移転は、両社株主総会の承認を前提としております。
(1)本株式移転の目的
当社及びヒューテックノオリンは、ともに低温食品を主力とする物流事業者として、運輸業と倉庫業の両方の強みを活かし、当社はチルド食品、ヒューテックノオリンは冷凍食品を中心に、長年、食品業界における物流の発展に貢献してまいりました。
現在わが国において、国内の人口減少の懸念に加え、輸出入の増加が見込まれるTPPへの交渉参加に伴うグローバル化のさらなる進展等の社会環境の変化が予想される中で、両社の主たる市場である食品業界では、メーカー・卸売・小売業者とも様々な形での再編が進み、大規模化・寡占化が進展しております。中食市場の成長や食の安全意識の高まり等により堅調な成長が見込まれる低温食品物流業界におきましても、従来よりも一層大規模化・広域化・高速化に対応し、かつ「食の安心と安全」を担保する高度な物流品質の実現が求められております。加えて、ドライバーや倉庫内のオペレーターの確保や育成への取り組みの強化、円安による燃料や電力等のエネルギーコストの高止まりへの対応、更に安全・環境対策への対応の強化等、両社を取り巻く経営環境は大きく変化しているところであります。
このような状況のもと、両社は特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ、低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが、今後は、両社の強みであるチルド物流とフローズン物流のノウハウを活かしながら、強固な連携関係を構築し、業務領域の拡大による顧客サービスの向上や経営基盤の強化を図り、高度な温度管理技術を用い、刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました。その判断の結果として、顧客から高い評価を受け、選ばれるパートナーとなることを通じ、新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り、ひいては、本経営統合が株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと、対等の精神に則り、経営統合を進めるべく今回の合意に至りました。
(2)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)及び本株式移転の日程
①本株式移転の方法
当社及びヒューテックノオリンを株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
なお、新たに設立する共同持株会社は、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定であります。上場日は、持株会社の設立登記日である平成27年10月1日を予定しております。また、当社及びヒューテックノオリンは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、平成27年9月28日に東京証券取引所を上場廃止(最終売買日は平成27年9月25日)となる予定であります。
②本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)及び本株式移転の日程
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	当社	ヒューテックノオリン
株式移転比率	1	1.44

(ⅱ)本株式移転の日程

定時株主総会に係る基準日(両社)	平成27年3月31日(予定)
統合契約書及び株式移転計画承認取締役会(両社)	平成27年4月24日(予定)
統合契約書締結及び株式移転計画作成(両社)	平成27年4月24日(予定)
統合承認定時株主総会(両社)	平成27年6月26日(予定)
東京証券取引所上場廃止日(両社)	平成27年9月28日(予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	平成27年10月1日(予定)
共同持株会社株式上場日	平成27年10月1日(予定)

上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。
(3)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要

商号	株式会社C&Fロジホールディングス (英文表記)Chilled & Frozen Logistics Holdings Co., Ltd
本店の所在地	東京都区内(予定)
代表者の氏名	現時点では確定しておりません。
資本金の額	4,000百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務

(4)共同持株会社設立前の基準日に基づく配当について
平成27年3月期の配当金につきましては、平成27年3月31日を基準日とする1株当たり15円の配当を行うことを予定しております。
また、上記に加え、従来中間配当は行っておりませんでしたが、平成27年9月30日までの日を基準日として、1株当たり7.5円を限度として配当を行うことを予定しております。