臨時報告書
- 【提出】
- 2021/06/01 13:03
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年5月28日開催の取締役会において、当社及び株式会社AIRDO(以下「AIRDO」といい、当
社と併せ「両社」といいます。)が共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を通じた共同持株会社(以下
「共同持株会社」といいます。)を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、5月31日に基本合意書
を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号
の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
社と併せ「両社」といいます。)が共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)を通じた共同持株会社(以下
「共同持株会社」といいます。)を設立することに関する基本合意書を締結することを決議し、5月31日に基本合意書
を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号
の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1) 本株式移転において、提出会社のほかに株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式
移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日時点)
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収入、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日時点)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式移転の目的
当社とAIRDOは九州・沖縄及び北海道を地盤とした地域に根差す航空会社として従来業務提携関係にあり
ましたが、今般両社は「共同持株会社の設立」を通じ、企業価値の向上に取り組み持続的な成長を目指すことと
いたしました。
航空業界に甚大な影響を及ぼしている新型コロナウイルス感染症の収束を今後迎えた後においても、航空業界
は大手エアライン及びLCCの国内線事業への回帰や路線拡大等により厳しい経営環境が予想されます。かかる
状況下、両社が今後もこれまで以上にお客様に付加価値を提供し、持続的な成長を目指す観点から、本共同持株
会社設立を通じ、両社の組織機能の共通化・一元化によるスケールメリットを活かしたコスト削減効果や増収
効果の獲得を図ります。
共同持株会社設立により各社の株式は共同持株会社に移転されますが、両社は引き続き地域の航空会社として
事業を通じて地域に貢献してまいります。
(3) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びAIRDOを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同
株式移転の方法によります。
本株式移転は、今後両社が協議のうえ策定する株式移転計画について最終合意がなされることと、かかる
株式移転計画について両社の株主総会における承認を得ること、及び当該株式移転に必要な関係当局の許認可
等を得ることを条件として行います。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
株式の移転比率は、今後行われる第三者機関による当社及びAIRDOの株式価値の算定の結果を踏まえ、両社の協議により決定する予定です。
③ 本株式移転計画の内容
今後両社の協議により決定いたします。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております。
(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)
(4) 本株式移転後の株式移転完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
以上
移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年3月31日時点)
| 商 号 | 株式会社AIRDO |
| 本店の所在地 | 札幌市中央区北一条西二丁目9番地 オーク札幌ビルディング |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 草野 晋 |
| 資本金の額 | 2,325百万円 |
| 純資産の額 | 2,205百万円 |
| 総資産の額 | 41,739百万円 |
| 事業の内容 | 定期航空運送事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の営業収入、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
| 決算期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 |
| 営業収入 | 44,872 | 45,545 | 17,413 |
| 営業利益 | 3,045 | 2,275 | △12,996 |
| 経常利益 | 2,378 | 1,629 | △13,190 |
| 当期純利益 | 1,099 | 424 | △12,180 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年3月31日時点)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 32.49% |
| ANAホールディングス株式会社 | 13.61% |
| 双日株式会社 | 10.00% |
| 株式会社北洋銀行 | 5.00% |
| 石屋製菓株式会社 | 4.25% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2) 本株式移転の目的
当社とAIRDOは九州・沖縄及び北海道を地盤とした地域に根差す航空会社として従来業務提携関係にあり
ましたが、今般両社は「共同持株会社の設立」を通じ、企業価値の向上に取り組み持続的な成長を目指すことと
いたしました。
航空業界に甚大な影響を及ぼしている新型コロナウイルス感染症の収束を今後迎えた後においても、航空業界
は大手エアライン及びLCCの国内線事業への回帰や路線拡大等により厳しい経営環境が予想されます。かかる
状況下、両社が今後もこれまで以上にお客様に付加価値を提供し、持続的な成長を目指す観点から、本共同持株
会社設立を通じ、両社の組織機能の共通化・一元化によるスケールメリットを活かしたコスト削減効果や増収
効果の獲得を図ります。
共同持株会社設立により各社の株式は共同持株会社に移転されますが、両社は引き続き地域の航空会社として
事業を通じて地域に貢献してまいります。
(3) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社及びAIRDOを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同
株式移転の方法によります。
本株式移転は、今後両社が協議のうえ策定する株式移転計画について最終合意がなされることと、かかる
株式移転計画について両社の株主総会における承認を得ること、及び当該株式移転に必要な関係当局の許認可
等を得ることを条件として行います。
② 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 当社 | 株式会社AIRDO |
| 株式移転比率 | 未定 | 未定 |
株式の移転比率は、今後行われる第三者機関による当社及びAIRDOの株式価値の算定の結果を踏まえ、両社の協議により決定する予定です。
③ 本株式移転計画の内容
今後両社の協議により決定いたします。なお、本株式移転のスケジュールは、以下を予定しております。
(今後の日程については検討状況等により変更することがあります。)
| 2021年5月28日 | 当社及びAIRDO取締役会決議 |
| 2021年5月31日 | 本基本合意書締結 |
| 2022年5月(予定) | 本株式移転に関する最終契約締結 |
| 2022年6月(予定) | 当社及びAIRDOの定時株主総会決議 |
| 2022年10月(予定) | 共同持株会社設立及び株式移転の効力発生 |
(4) 本株式移転後の株式移転完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 未定 |
| 本店の所在地 | 未定 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 未定 |
以上