四半期報告書-第125期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、2023年8月29日開催の臨時取締役会において、株式会社ショクカイの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年10月2日に全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ショクカイ
事業の内容 食品及び同原料、加工食品の輸入及び販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、長期ビジョン「ヤマタネ2031ビジョン」において「物流と食の流通を通じ、より豊かな社会づくりにチャレンジしていく」というビジョンを掲げ、社会的価値と経済的価値の両立を図ることを目指しております。この取り組みの中で、食の安定供給ソリューションと循環資源ソリューションの提供を「チャレンジ領域」と定め、簡便化志向に対応した加工食品の提供や食品ロスへの対応等について検討してまいりました。
ショクカイは冷凍食品を中心とした弁当給食向け業務用食品の卸売事業では業界トップシェアを誇り、食品メーカー等との強固な仕入基盤、顧客ニーズに対応した商品開発力に加え、効率的な物流の実現により価格競争力のある商品を北海道から九州・沖縄まで多くの取引先へ安定的に供給しております。また、食材の仕入では食品ロスの削減に積極的に取り組んでおります。さらに、周辺領域における事業強化・拡大を目指し、高価格帯商品の開発やデリカ事業の強化、食材宅配事業向けの冷凍弁当・ミールキット向け食材等の取扱い拡大に取り組んでおります。
この度、ショクカイへの資本参加を行うことにより、当社グループでは、新たなソリューションの実現が可能となり、食品セグメントで掲げている「産地の続くを支える」においても、ショクカイのもつ全国の販売網は大きく貢献できるものと考えております。また、ショクカイのデリカ事業においては、当社の取引先である量販店等の事業の強化、拡大に資するサービスを提供できるものと期待しております。両社が相互に持つ経営資源を最大限に活かし、それぞれの事業領域の拡大とサプライチェーンの強化に取り組むことで、当社グループの目指すバリューである「社会に安心と安全、効率性を提供する」の実現を図り、地域社会や地球環境を含む全てのステークホルダーに対し長期的な価値を創出してまいります。
③企業結合日
株式取得日2023年10月2日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	7,271百万円
取得原価	7,271百万円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 95百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
6.支払資金の調達方法及び支払方法
金融機関からの借入により充当
(多額な資金の借入)
当社は、2023年9月15日開催の取締役会において、株式会社ショクカイの全株式取得資金及び株式会社ショクカイの借入金返済のための貸付資金として、資金の借入について決議を行い、2023年10月2日に借入を実行しております。

借入先	株式会社三井住友銀行
使途	株式取得資金及び貸付資金
借入金額	10,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
借入実行日	2023年10月2日
借入期間	10年間
担保・保証の有無	無

(自己株式取得)
当社は、2023年10月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
機動的な資本政策の遂行を図るため
2.取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類:当社普通株式
② 取得し得る株式の総数:100,000株を上限とする
③ 株式の取得価額の総額:250百万円を上限とする
④ 取得期間:2023年11月6日～2023年12月29日(約定ベース)
⑤ 取得方法:投資一任契約に基づく市場買付