有価証券報告書-第122期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社では社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役は岡伸浩取締役、仁瓶眞平取締役及び松本裕之取締役であり、社外監査役は内藤潤監査役と太田律子監査役であります。
a.社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
仁瓶取締役は、過去に当社の主要取引銀行である株式会社三井住友銀行の業務執行者として在任しておりましたが退任後15年以上経過しております。岡取締役は当社株式を3,700株保有していますが、この点を除き、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。また、松本取締役についても当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないと判断しております。
なお、岡取締役並びに仁瓶取締役は、他社の役員を兼任しておりますが、当社との利害関係はありません。
内藤監査役及び太田監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、内藤監査役及び太田監査役は、他社の役員を兼任しておりますが、当社との利害関係はありません。
b.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて、以下の項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有していると判断しております。
1. 当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者。また、就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であったことがある者(注1)
2. その就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの取締役または監査役であったことがある者(業務執行者であったことがあるものを除く)にあっては、当該取締役または監査役への就任の前10年内のいずれかの時において当社グループの業務執行者であった者
3. 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者(注2)
4. 当社の主要な取引先またはその業務執行者(注3)
5. 当社の主要な金融機関またはその業務執行者(注4)
6. 当社の主要な株主またはその業務執行者(注5)
7. 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(注6)
8. 前記1～7に該当する重要な者の近親者(注7)
(注1)業務執行者とは、業務執行取締役若しくは執行役または支配人その他の使用人をいう。
(注2)当社を主要な取引先とする者とは、当該取引先の年間売上高の2%を超える金額の取引がある先をいう。
(注3)当社の主要な取引先とは、当社の年間売上高の2%を超える金額の取引がある先をいう。
(注4)当社の主要な金融機関とは、メインバンクとして当社総資産の10%以上の借入先をいう。
(注5)当社の主要な株主とは、発行済み株式数の10%以上を保有する株主をいう。
(注6)多額の報酬とは、当社の1事業年度につき1,000万円以上のものをいう。
(注7)重要な者とは、各会社・取引先の役員、部長クラスの者をいう。近親者とは、配偶者または2親等内の親族をいう。
c.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
岡取締役は、弁護士として長年の経験を通じて培われた見識を活かし、経営全般に対する監督及び助言等を行って頂き、さらには企業法務の専門家としての見地からコーポレート・ガバナンスの向上のための助言を頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。
仁瓶取締役は長年にわたり金融機関の経営に携わり、また、他社の社外役員の経験もあり、経営に対する豊富な知見と高い見識を有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督・助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。
松本取締役は、大手商社等で培った豊富な国際経験と食品・物流に関する専門知識を有しております。また、独立性が高く、中立的な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動に対する監督・助言等をして頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。
内藤監査役は、弁護士としての長年の経験を通じて培われた見識を活かし、法律の専門家として法令等遵守、社会的責任を重視した立場から当社の経営活動の監査を実施して頂けると考えております。独立役員には指定しておりませんが、中立な立場を保持し、その独立性は高いと判断しております。
太田監査役は、税理士として、財務及び会計に関する専門知識や経験等を当社の監査体制の充実・強化のために活かして頂くとともに、独立性が高く、中立な立場から公正かつ客観的に当社の経営活動の監査を実施して頂けると考えており、当社では独立役員に指定しております。
当事業年度開催の取締役会には、岡取締役、仁瓶取締役並びに内藤監査役、太田監査役はその全てに出席し、松本取締役は就任以降その全てに出席し、専門的見地から議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。当事業年度開催の監査役会には、内藤監査役並びに太田監査役はその全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。また、経営トップとの定期的な意見交換を実施しております。
また、社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催し、中立的な立場から経営全般に関する意見交換を行い、その内容を踏まえ適宜取締役会等において助言、提言を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、監査役会及び取締役等との意見交換等を通じて、内部監査及び監査役監査との連携を図る体制としております。取締役会においては、定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制の状況等についても報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等につきましては、「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」において記載しております。
当社では社外監査役による監査の重要性及び有用性を認識し、監査役監査の環境整備に努めております。社外監査役2名を含む監査役を補助すべき使用人を設置しておりませんが、必要な場合には補助使用人を設置することとしております。監査役への適時適切な情報伝達体制を確保するため、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる体制としております。さらに、内部監査部門との連携により、監査部からは内部監査結果の報告を行っております。内部統制については、内部統制担当の取締役より報告を行っております。また、監査役の通常の監査業務に必要な事項については管理本部において対応しております。