有価証券報告書-第127期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを企業理念としております。また、株主、取引先、従業員、社会など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、企業理念の徹底を図り、透明性の高い企業経営をめざしております。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を策定し、以下の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
a.株主の権利と平等性の確保
b.ステークホルダーとの適切な協働
c.適切な情報開示と透明性の確保
d.取締役会等の責務の実行
e.株主との建設的な対話
当社は、中長期的な企業価値向上を図る事業活動の基礎となる企業理念、経営理念、パーパス(存在意義)を定めるとともに、役職員が従うべき行動規範を定め、これを実践しております。その理念等は以下に記載のとおりであります。
Philosophy〈企業理念〉
「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献する。
Values(大切にする価値観)
a.挑戦を楽しむ
b.チームの力を信じる
c.“ありがとう”を繋げる
Purpose〈存在意義〉
「多様な人財が集い、社会に貢献する力を生み出す」
コーポレートメッセージ
“「続く」を支える。“
行動規範
a.企業の社会的使命を認識し、関連法令及び社内規程遵守の徹底により、全ての企業活動が健全な商習慣と企業
倫理に適合するよう努める。
b.株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持する。
c.会社の正当な利益に反する行為または会社の信用や名誉の毀損を行わないよう、ルールを守る。
d.「良き企業市民」として社会と協調し、地球環境の保全に努め、社会の健全な発展に貢献する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2023年6月21日開催の定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を採用し、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えております。また、経営機能の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化と業務執行の効率化・迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。この他、経営全般にわたる重要事項を協議する機関として経営会議を設置し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、社外取締役7名を含む取締役12名(報告書提出日現在)で構成され、毎月1回開催することとしております。取締役会は業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行う体制とし、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。さらに社外取締役を置く事で経営全般に対する監査・監督機能の強化や利益相反防止機能が働くと考えております。取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役会長 山﨑元裕
構成員:代表取締役社長執行役員 河原田岩夫
取締役専務執行役員 溝口健二
取締役常務執行役員 櫻田琢磨
取締役(社外取締役) 岡伸浩、岩見博之、伊藤朋子、サミュエル・デビッド・スノディ、松典男
監査等委員である取締役 平田実
監査等委員である取締役(社外取締役)内藤潤、松沢玲子
b.監査等委員会
監査等委員会は社外監査等委員2名を含む3名で構成されております。監査等委員会は、同委員会で定めた監査計画に従い、取締役の意思決定及び業務執行の監査・監督を行うこととしております。また、内部監査部門との連携による組織監査を実施し、監査結果の検討を行い、監査意見書を社長へ提出することとしております。監査機能強化のため、会計監査人や内部監査部門との連携による効率的な監査の実施に努めております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査等委員 平田実
構成員:社外監査等委員 内藤潤、松沢玲子
c.経営会議
経営会議は、常勤取締役・執行役員・本部長・カンパニー長を以って構成され(報告書提出日現在)、原則毎週1回開催し、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うこととしております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長執行役員 河原田岩夫
構成員:取締役専務執行役員 溝口健二
取締役常務執行役員 櫻田琢磨
監査等委員である取締役 平田実
常務執行役員 大宮貴文
上席執行役員 髙橋学
執行役員 中島健雄、杉本しのぶ、田﨑一郎、大隅祐介
情報カンパニー長 渡辺泰勝
d.指名・報酬諮問委員会
経営の透明性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申を行っております。
(指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役(社外取締役)岡伸浩
構成員:代表取締役会長 山﨑元裕
代表取締役社長執行役員 河原田岩夫
取締役(社外取締役) 岩見博之、伊藤朋子、サミュエル・デビッド・スノディ、松典男
監査等委員である取締役(社外取締役) 内藤潤、松沢玲子
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨としてまいりました。会社法の施行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、毎年見直しを実施しております。また、金融商品取引法により内部統制報告書の提出が義務付けられ、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制体制の整備に努めております。
内部統制システムの環境整備のために経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、監査等委員会制度を有効に機能させるとともに、経営会議においては、情報の共有による社内方針の徹底、決定事項の迅速な対応を行っております。また、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、CS向上委員会、情報セキュリティ委員会等の委員会活動による管理体制の強化、徹底を図っております。
円滑な情報伝達のために社内組織内部において情報共有化を進め、社内WEB情報システムにより社内での決定事項、人事異動等の情報を速やかに共有する体制としております。企業倫理ヘルプライン室の設置により、ダイレクトにパートタイマー、アルバイト等を含む役職員からの情報が寄せられる体制としており、また外部窓口も設置しております。さらに、内部監査の実施により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制もとっております。以上のとおり、内部監査の実施、企業倫理ヘルプライン室の設置、各種委員会活動等体制面での充実を図ってきたことにより、リスク管理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制としております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ会社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。これは、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上をめざしたものであります。本委員会のもとで組織横断的な各委員会組織を内包し、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行うこととしております。
物流部門におきましては、各倉庫の定期的な補修、外部業者による診断を実施しております。食品部門におきましては、商品の品質管理徹底のためのCS向上委員会やトレーサビリティシステム等を導入しております。また、情報部門を中心とした情報セキュリティ委員会等により社内情報管理体制の整備に努め、情報流出の防止、社内情報システムへの外部侵入防御等適切な対応をしております。新型コロナウイルスにつきましても、事業継続計画を策定し対応いたしました。クライシスマネジメントにつきましては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制としております。今後も事業継続計画の策定等を中心にリスクマネジメント体制の充実に向けて取組んでまいります。
c.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、「企業倫理ヘルプライン室」の利用や当社監査等委員への報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。
d.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。
④ 取締役会、委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。
(注)開催回数が異なるのは、退任/新任時期によるものです。
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規則に基づき、法定事項に加え、年度経営計画及び中長期経営計画の承認、四半期決算の承認、政策保有株式に関する方針の審議、重要な契約や新規事業に関する審議、執行体制の審議を行い、また各カンパニー/本部における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。
取締役会の監査・監督機能の向上を図るために、毎年、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。「取締役会実効性評価アンケート」に基づき、全ての役員が取締役会についての評価を行い、取締役会でその内容について検討を行いました。その結果、「取締役会の実効性はおおむね確保できている」と分析、評価しました。一方で、「内容・分量ともに適切でわかりやすい資料の提供」「活発で充実かつ十分な審議時間」「企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議」「代表取締役の後継者計画」「サスティナビリティへの取組み」「内部通報に係る適切な体制整備と運用状況の監督」について対応すべき課題として指摘がなされました。取締役会資料につきましては、フォーマット等の統一・サマリー化・図表の多様等により従前と比較してかなり改善してきたとの評価をいただいておりますが、一方で、もっと簡潔かつ分量も少なくすべきとの声も頂戴しております。更なる改善を目指し努力してまいります。審議時間につきましては、議長の適切なリードのもと、取締役全員が自由に発言しやすい環境を作り出しているとの評価をいただく一方で、案件説明をもっと簡潔にして時間を確保すべき、自らの担当分野を超えて、より積極的に意見し進言する場面も欲しいとのご意見をいただいております。説明時間の短縮徹底による時間配分調整等、各種改善施策に取り組んでまいります。また、企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議につきましては、今後、適切な議題の選定とともに、活発に議論してまいります。代表取締役の後継者計画につきましては、研修・教育を含め、議論は重ねられているもののまだ十分ではないとの指摘がありました。今後は指名・報酬諮問委員会及び取締役会におきまして、具体的かつ本格的に審議してまいります。サステナビリティへの取組みにつきましては、当社にとってのESGやSDGsについて引き続き重視して各施策に反映すべきといった声をいただいております。事業環境の変化を踏まえて、更に踏み込んだ議論に臨んでまいります。内部通報への対応につきましては、心理的安全性をしっかり担保する体制を整備しており、運用状況の十分監督できているとの評価の一方、取締役会として意識して運用状況について具体的に監督するまでには及んでいないのではないかとの意見もありました。常に改善を図りながら、議論してまいります。
また、改善傾向にあるとした項目は、「取締役会資料の事前配布」「役員報酬における適切なインセンティブの付与」「役員の選解任における業績等の評価を踏まえた適切な議論」等が挙がりました。取締役会へ提出する資料の会日に先立った事前配布につきましては、改善傾向にあるとの評価をいただいております。但し、一部の資料で直前配布されるものもあり、検討する時間が限定される場合もあったとの指摘もありますので、事前準備等計画性をもって適切な対応に努めてまいります。役員報酬につきましては、2026年度より役員報酬制度を改定し、金銭報酬の業績連動部分の金銭報酬全体に占める割合の引き上げ、従来の譲渡制限付株式報酬制度に加え業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度を導入するなどの制度拡充を図ったことから改善評価をいただきました。今後も継続して更なる改善を検討してまいります。役員の選解任につきましては、指名・報酬諮問委員会において十分な審議をした後に取締役会に答申し議論していることを評価いただき、大きく改善いたしました。更なる改善を目指して努力してまいります。
今回の評価結果及び課題への対応を踏まえて、今後も取締役会の実効性の向上をはかってまいります。
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を合計8回開催しており、個々の委員の出席状況について次のとおりであります。
(注)開催回数が異なるのは、退任/新任時期によるものです。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、今期においては、取締役、執行役員及びグループ会社役員の人事異動や報酬制度について議論しております。
[組織図]
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は13名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献することを企業理念としております。また、株主、取引先、従業員、社会など全てのステークホルダーにとって存在価値のある企業となるべく不断の努力を重ねてまいりました。このため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つと位置付け、企業理念の徹底を図り、透明性の高い企業経営をめざしております。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を策定し、以下の方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
a.株主の権利と平等性の確保
b.ステークホルダーとの適切な協働
c.適切な情報開示と透明性の確保
d.取締役会等の責務の実行
e.株主との建設的な対話
当社は、中長期的な企業価値向上を図る事業活動の基礎となる企業理念、経営理念、パーパス(存在意義)を定めるとともに、役職員が従うべき行動規範を定め、これを実践しております。その理念等は以下に記載のとおりであります。
Philosophy〈企業理念〉
「信は万事の本を為す」に則り、社業を通じて豊かな社会の実現に貢献する。
Values(大切にする価値観)
a.挑戦を楽しむ
b.チームの力を信じる
c.“ありがとう”を繋げる
Purpose〈存在意義〉
「多様な人財が集い、社会に貢献する力を生み出す」
コーポレートメッセージ
“「続く」を支える。“
行動規範
a.企業の社会的使命を認識し、関連法令及び社内規程遵守の徹底により、全ての企業活動が健全な商習慣と企業
倫理に適合するよう努める。
b.株主、取引先、従業員、社会など、全てのステークホルダーに対し、公平・公正かつ透明な関係を維持する。
c.会社の正当な利益に反する行為または会社の信用や名誉の毀損を行わないよう、ルールを守る。
d.「良き企業市民」として社会と協調し、地球環境の保全に努め、社会の健全な発展に貢献する。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2023年6月21日開催の定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
当社における、企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置する機関設計を採用し、取締役の業務執行の監督、監査の体制を整えております。また、経営機能の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化と業務執行の効率化・迅速化を目的に執行役員制度を導入しております。コンプライアンスやリスクマネジメントを含む内部統制システムの整備に関する基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。グループ各社においても、当社の内部統制システムを共通の基盤として、企業体制の充実に努めております。この他、経営全般にわたる重要事項を協議する機関として経営会議を設置し、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
a.取締役会
取締役会は、社外取締役7名を含む取締役12名(報告書提出日現在)で構成され、毎月1回開催することとしております。取締役会は業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行う体制とし、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。さらに社外取締役を置く事で経営全般に対する監査・監督機能の強化や利益相反防止機能が働くと考えております。取締役の責任の明確化と機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を1年、監査等委員である取締役の任期を2年としております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役会長 山﨑元裕
構成員:代表取締役社長執行役員 河原田岩夫
取締役専務執行役員 溝口健二
取締役常務執行役員 櫻田琢磨
取締役(社外取締役) 岡伸浩、岩見博之、伊藤朋子、サミュエル・デビッド・スノディ、松典男
監査等委員である取締役 平田実
監査等委員である取締役(社外取締役)内藤潤、松沢玲子
b.監査等委員会
監査等委員会は社外監査等委員2名を含む3名で構成されております。監査等委員会は、同委員会で定めた監査計画に従い、取締役の意思決定及び業務執行の監査・監督を行うこととしております。また、内部監査部門との連携による組織監査を実施し、監査結果の検討を行い、監査意見書を社長へ提出することとしております。監査機能強化のため、会計監査人や内部監査部門との連携による効率的な監査の実施に努めております。
(監査等委員会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査等委員 平田実
構成員:社外監査等委員 内藤潤、松沢玲子
c.経営会議
経営会議は、常勤取締役・執行役員・本部長・カンパニー長を以って構成され(報告書提出日現在)、原則毎週1回開催し、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うこととしております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長執行役員 河原田岩夫
構成員:取締役専務執行役員 溝口健二
取締役常務執行役員 櫻田琢磨
監査等委員である取締役 平田実
常務執行役員 大宮貴文
上席執行役員 髙橋学
執行役員 中島健雄、杉本しのぶ、田﨑一郎、大隅祐介
情報カンパニー長 渡辺泰勝
d.指名・報酬諮問委員会
経営の透明性を担保するために、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任に関する事項や報酬に関する事項について審議し、取締役会へ答申を行っております。
(指名・報酬諮問委員会構成員の氏名等)
委員長:取締役(社外取締役)岡伸浩
構成員:代表取締役会長 山﨑元裕
代表取締役社長執行役員 河原田岩夫
取締役(社外取締役) 岩見博之、伊藤朋子、サミュエル・デビッド・スノディ、松典男
監査等委員である取締役(社外取締役) 内藤潤、松沢玲子
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・規則等を遵守しつつ企業倫理を強化し、良き企業市民として豊かな社会の実現に貢献することを旨としてまいりました。会社法の施行に伴い、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、毎年見直しを実施しております。また、金融商品取引法により内部統制報告書の提出が義務付けられ、内部統制プロジェクトチームを中心に財務報告に係る内部統制体制の整備に努めております。
内部統制システムの環境整備のために経営方針を明確に示し、社内に周知徹底し、取締役会、監査等委員会制度を有効に機能させるとともに、経営会議においては、情報の共有による社内方針の徹底、決定事項の迅速な対応を行っております。また、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス推進委員会、CS向上委員会、情報セキュリティ委員会等の委員会活動による管理体制の強化、徹底を図っております。
円滑な情報伝達のために社内組織内部において情報共有化を進め、社内WEB情報システムにより社内での決定事項、人事異動等の情報を速やかに共有する体制としております。企業倫理ヘルプライン室の設置により、ダイレクトにパートタイマー、アルバイト等を含む役職員からの情報が寄せられる体制としており、また外部窓口も設置しております。さらに、内部監査の実施により各部門、各部署での個々人の意見も直接聴取する体制もとっております。以上のとおり、内部監査の実施、企業倫理ヘルプライン室の設置、各種委員会活動等体制面での充実を図ってきたことにより、リスク管理、不正及び誤謬の防止、発見ができる体制としております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ会社全体のリスク管理について定める「リスクマネジメント方針」を制定し、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。これは、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上をめざしたものであります。本委員会のもとで組織横断的な各委員会組織を内包し、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行うこととしております。
物流部門におきましては、各倉庫の定期的な補修、外部業者による診断を実施しております。食品部門におきましては、商品の品質管理徹底のためのCS向上委員会やトレーサビリティシステム等を導入しております。また、情報部門を中心とした情報セキュリティ委員会等により社内情報管理体制の整備に努め、情報流出の防止、社内情報システムへの外部侵入防御等適切な対応をしております。新型コロナウイルスにつきましても、事業継続計画を策定し対応いたしました。クライシスマネジメントにつきましては、大規模地震対策を制定し、非常事態に迅速に対応できる体制としております。今後も事業継続計画の策定等を中心にリスクマネジメント体制の充実に向けて取組んでまいります。
c.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築することとしております。また、グループ各社の代表取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展をめざすこととしております。さらに、「企業倫理ヘルプライン室」の利用や当社監査等委員への報告体制についてもグループ各社に適用範囲を拡大しております。
d.取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で締結した会社法第427条第1項に規定する契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定められた金額を限度とする契約を締結しております。
④ 取締役会、委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山﨑元裕 | 14回 | 14回 |
| 河原田岩夫 | 14回 | 14回 |
| 溝口健二 | 14回 | 14回 |
| 櫻田琢磨 | 10回 | 10回 |
| 岡伸浩 | 14回 | 14回 |
| 岩見博之 | 14回 | 14回 |
| 伊藤朋子 | 14回 | 14回 |
| サミュエル・デビッド・スノディ | 14回 | 13回 |
| 松典男 | 10回 | 10回 |
| 平田実 | 10回 | 10回 |
| 内藤潤 | 14回 | 14回 |
| 松沢玲子 | 10回 | 10回 |
| 土屋修 | 4回 | 4回 |
| 太田律子 | 4回 | 4回 |
(注)開催回数が異なるのは、退任/新任時期によるものです。
取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規則に基づき、法定事項に加え、年度経営計画及び中長期経営計画の承認、四半期決算の承認、政策保有株式に関する方針の審議、重要な契約や新規事業に関する審議、執行体制の審議を行い、また各カンパニー/本部における活動状況や中長期の計画について報告を受けております。
取締役会の監査・監督機能の向上を図るために、毎年、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。「取締役会実効性評価アンケート」に基づき、全ての役員が取締役会についての評価を行い、取締役会でその内容について検討を行いました。その結果、「取締役会の実効性はおおむね確保できている」と分析、評価しました。一方で、「内容・分量ともに適切でわかりやすい資料の提供」「活発で充実かつ十分な審議時間」「企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議」「代表取締役の後継者計画」「サスティナビリティへの取組み」「内部通報に係る適切な体制整備と運用状況の監督」について対応すべき課題として指摘がなされました。取締役会資料につきましては、フォーマット等の統一・サマリー化・図表の多様等により従前と比較してかなり改善してきたとの評価をいただいておりますが、一方で、もっと簡潔かつ分量も少なくすべきとの声も頂戴しております。更なる改善を目指し努力してまいります。審議時間につきましては、議長の適切なリードのもと、取締役全員が自由に発言しやすい環境を作り出しているとの評価をいただく一方で、案件説明をもっと簡潔にして時間を確保すべき、自らの担当分野を超えて、より積極的に意見し進言する場面も欲しいとのご意見をいただいております。説明時間の短縮徹底による時間配分調整等、各種改善施策に取り組んでまいります。また、企業戦略の大きな方向性を示す議題の審議につきましては、今後、適切な議題の選定とともに、活発に議論してまいります。代表取締役の後継者計画につきましては、研修・教育を含め、議論は重ねられているもののまだ十分ではないとの指摘がありました。今後は指名・報酬諮問委員会及び取締役会におきまして、具体的かつ本格的に審議してまいります。サステナビリティへの取組みにつきましては、当社にとってのESGやSDGsについて引き続き重視して各施策に反映すべきといった声をいただいております。事業環境の変化を踏まえて、更に踏み込んだ議論に臨んでまいります。内部通報への対応につきましては、心理的安全性をしっかり担保する体制を整備しており、運用状況の十分監督できているとの評価の一方、取締役会として意識して運用状況について具体的に監督するまでには及んでいないのではないかとの意見もありました。常に改善を図りながら、議論してまいります。
また、改善傾向にあるとした項目は、「取締役会資料の事前配布」「役員報酬における適切なインセンティブの付与」「役員の選解任における業績等の評価を踏まえた適切な議論」等が挙がりました。取締役会へ提出する資料の会日に先立った事前配布につきましては、改善傾向にあるとの評価をいただいております。但し、一部の資料で直前配布されるものもあり、検討する時間が限定される場合もあったとの指摘もありますので、事前準備等計画性をもって適切な対応に努めてまいります。役員報酬につきましては、2026年度より役員報酬制度を改定し、金銭報酬の業績連動部分の金銭報酬全体に占める割合の引き上げ、従来の譲渡制限付株式報酬制度に加え業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度を導入するなどの制度拡充を図ったことから改善評価をいただきました。今後も継続して更なる改善を検討してまいります。役員の選解任につきましては、指名・報酬諮問委員会において十分な審議をした後に取締役会に答申し議論していることを評価いただき、大きく改善いたしました。更なる改善を目指して努力してまいります。
今回の評価結果及び課題への対応を踏まえて、今後も取締役会の実効性の向上をはかってまいります。
b.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を合計8回開催しており、個々の委員の出席状況について次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 岡伸浩 | 8回 | 8回 |
| 岩見博之 | 8回 | 8回 |
| 伊藤朋子 | 8回 | 8回 |
| サミュエル・デビッド・スノディ | 8回 | 8回 |
| 松典男 | 6回 | 6回 |
| 内藤潤 | 6回 | 6回 |
| 松沢玲子 | 6回 | 6回 |
| 山﨑元裕 | 8回 | 8回 |
| 河原田岩夫 | 8回 | 8回 |
(注)開催回数が異なるのは、退任/新任時期によるものです。
指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、今期においては、取締役、執行役員及びグループ会社役員の人事異動や報酬制度について議論しております。
[組織図]
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は13名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得ができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは当該事項を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
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