訂正有価証券報告書-第95期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第三者割当による新株予約権発行(第9回新株予約権)
(注)1. 新株予約権の行使時の払込金額
行使価額の調整
新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。
なお、平成27年2月18日開催の当社臨時株主総会にて承認され、同2月25日に発行された当社新株式の発行価額および「アジア・アライアンス・ホールディングス株式会社 第10回新株予約権」の行使価額が、いずれも第9回新株予約権の発行要項における行使価額および割当株式数の調整条項に規定される時価を下回るため、当該調整条項に基づき、第9回新株予約権の行使価額および割当株式数の調整を行っている。
これにより、平成27年2月26日以降、行使価額を従来の15円から14円へ、また割当株式数を1,000株から1,071株へと調整を行っている。
2. 任意取得条項
新株予約権について当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1カ月以上前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる条項を定めている。
3. 行使期限の延長
平成25年6月27日開催の第93回定時株主総会での承認により、行使期限は平成26年2月23日から平成28年2月23日へと延長されている。
4. 新株予約権の譲渡
平成26年4月30日開催の取締役会により、天華行有限公司が保有する16,500個をWhite Knight Investment Limitedに譲渡すること、およびRainbow Oasis Investments Limitedが保有する16,500個をのぞみ1号投資事業有限責任組合に譲渡することが承認決議され、それぞれ本日付で譲渡が行われている。
②第三者割当による新株予約権発行(第10回新株予約権)
(注)1. 新株予約権の行使時の払込金額
行使価額の調整
新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。
2. 任意取得条項
当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる条項を定めています。
③第三者割当による新株予約権発行(第11回新株予約権)
(注)1. 新株予約権の行使時の払込金額
行使価額の調整
新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。
2. 任意取得条項
当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる条項を定めています。
④平成18年6月29日定時株主総会決議(役員に対するストックオプション)
※(注) 行使価額の調整
新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
⑤平成23年6月29日定時株主総会決議(従業員に対するストックオプション)
※(注) 行使価額の調整
新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第三者割当による新株予約権発行(第9回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,967 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,967,427 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 14 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 (注)3 | 平成24年2月24日から 平成28年2月23日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(円) | 1株につき14 | 同左 |
| 同上の場合の資本繰入額(円) | 会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)4 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 任意取得条項 (注)2 | 新株予約権の取得について別途定めるものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1. 新株予約権の行使時の払込金額
行使価額の調整
新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。
なお、平成27年2月18日開催の当社臨時株主総会にて承認され、同2月25日に発行された当社新株式の発行価額および「アジア・アライアンス・ホールディングス株式会社 第10回新株予約権」の行使価額が、いずれも第9回新株予約権の発行要項における行使価額および割当株式数の調整条項に規定される時価を下回るため、当該調整条項に基づき、第9回新株予約権の行使価額および割当株式数の調整を行っている。
これにより、平成27年2月26日以降、行使価額を従来の15円から14円へ、また割当株式数を1,000株から1,071株へと調整を行っている。
2. 任意取得条項
新株予約権について当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1カ月以上前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり0円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる条項を定めている。
3. 行使期限の延長
平成25年6月27日開催の第93回定時株主総会での承認により、行使期限は平成26年2月23日から平成28年2月23日へと延長されている。
4. 新株予約権の譲渡
平成26年4月30日開催の取締役会により、天華行有限公司が保有する16,500個をWhite Knight Investment Limitedに譲渡すること、およびRainbow Oasis Investments Limitedが保有する16,500個をのぞみ1号投資事業有限責任組合に譲渡することが承認決議され、それぞれ本日付で譲渡が行われている。
②第三者割当による新株予約権発行(第10回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 293,000 | 257,300 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 293,000,000 | 257,300,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 20 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年2月25日から 平成32年2月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(円) | 1株につき20 | 同左 |
| 同上の場合の資本繰入額(円) | 会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 任意取得条項 (注)2 | 新株予約権の取得について別途定めるものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1. 新株予約権の行使時の払込金額
行使価額の調整
新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。
2. 任意取得条項
当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる条項を定めています。
③第三者割当による新株予約権発行(第11回新株予約権)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 30,000 | 30,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 30,000,000 | 30,000,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1 | 30 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年2月25日から 平成32年2月24日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格(円) | 1株につき30 | 同左 |
| 同上の場合の資本繰入額(円) | 会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)3 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 任意取得条項 (注)2 | 新株予約権の取得について別途定めるものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1. 新株予約権の行使時の払込金額
行使価額の調整
新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||||||
また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。
2. 任意取得条項
当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を無償で取得することができる条項を定めています。
④平成18年6月29日定時株主総会決議(役員に対するストックオプション)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,000 | 1,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 100,000 | 100,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ※(注)1株につき 16 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年11月30日から 平成28年11月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1株につき16 資本組入額 1株につき8 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6ヶ月以内(但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。)に相続人の行使を認める。 ③ その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において別途定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
※(注) 行使価額の調整
新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
⑤平成23年6月29日定時株主総会決議(従業員に対するストックオプション)
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 835 | 685 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 83,500 | 68,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ※(注)1株につき 16 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年11月30日から 平成28年11月29日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1株につき16 資本組入額 1株につき8 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りでない。 ② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として6ヶ月以内(但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。)に相続人の行使を認める。 ③ その他の条件については、本株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
※(注) 行使価額の調整
新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合(時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
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