有価証券報告書-第21期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安全性・利便性・経済性に優れた競争力のある国際拠点空港の実現を目指すとともに、健全で効率的な経営を実現することにより、企業価値を高め、株主やお客様の皆様から評価される企業として発展していくことを経営の目標としています。
この経営目標の達成に向けて、経営責任の明確化、意思決定の透明性の向上などの経営管理体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底、リスク管理体制の構築を積極的に進めながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の重要課題としています。
② 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a. 会社の機関
当社は、株主総会、取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しています。
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。また、当社は、経営の意思決定及び経営監視機能と業務執行機能を分離し、取締役の経営責任を明確にするとともに、業務執行の機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。この執行役員は、取締役会で選任され、取締役会が決定した経営の基本方針に基づき、代表取締役の指揮命令下で業務を遂行していくものです。その上で、重要な業務執行課題への対応については、執行役員等で構成される経営決定会議等を設置し、十分な議論を行う仕組みを構築しています。
b. 会社の業務執行及び監視体制
c. 会社の内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムについては、各部の所掌業務・責任を明確にしたうえ、業務遂行上必要なものについては、規程及び体制を整備し、正確な業務遂行に努めています。
当社は、2006年5月に会社法第362条第4項第6号の定めによる内部統制システムの構築の基本方針を決議し、2007年4月にその基本方針を具体化したセントレアグループにおける内部統制システムの構築について決議しました。また、2007年5月には「セントレアグループ企業行動規範」を定めました。更に、2008年3月には「セントレアグループコンプライアンス規程」及び内部通報制度を定めました。そして2015年5月の「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)施行に伴い、同年6月にセントレアグループにおける内部統制システムの内容の一部修正及び追加について決議しています。今後も、現在の規程及び体制に加え、全取締役、社員の適正な職務執行を確保する体制を引き続き整備する予定です。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業に関する各種リスクに対し、「セントレアグループリスク管理方針」を定め、安全で安心な空港機能の維持と健全な企業経営に悪影響を及ぼすおそれのあるすべての要因を「リスク」と定義し、適切に対応する体制を整備しています。また、内部統制システム・コンプライアンス体制についても、「セントレアグループコンプライアンス規程」及び内部通報制度を定め、企業活動におけるコンプライアンス確保に努めており、今後も継続して損失の危機の管理に関する規程その他の体制を整備する予定です。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「セントレアグループマネジメント規程」および「セントレアグループ運営規程」を策定し、セントレアグループにおける経営および業務の基本的なプロセスを明確にし、業務の適法性、信頼性を確保するとともに、企業集団としての統制を図っています。
また、グループ全体を対象とした企業行動規範、コンプライアンス規程等を策定し、必要な研修を定期的に実施するとともに、内部での相互牽制機能を確保しています。
子会社の取締役は、セントレアグループ経営報告会議等重要な会議に出席し、適宜重要な情報について報告し、企業集団として効率的な運営を行っています。
⑤ 役員報酬の内容
当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は以下のとおりです。

役員報酬:
取締役に支払った報酬等	80百万円
(うち社外取締役に支払った報酬等	1百万円	)
監査役に支払った報酬等	48百万円
(うち社外監査役に支払った報酬等	48百万円	)
計	128百万円

(注) 上記の監査役の報酬等の額には、当期中に役員退職慰労引当金として繰り入れた7百万円を含んでいます。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。