訂正臨時報告書
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- 2017/12/07 16:29
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提出理由
当社は、平成29年2月8日開催の取締役会において、平成29年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要となる所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成30年4月1日(予定)を効力発生日とする会社分割の方式により認定放送持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年4月5日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<朝日放送テレビ分割準備会社株式会社>朝日放送株式会社(提出会社) 100%
<朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社>朝日放送株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<朝日放送テレビ分割準備会社株式会社>
<朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社>
(2) 当該吸収分割の目的
現在、放送事業を取り巻くメディア環境は将来像の見通しが困難な激動期の最中にあります。インターネットやスマートフォンなどの技術革新と普及が進み、メディア接触やコミュニケーションの生活スタイルは大きく変化してきました。
これに伴い、コンテンツ関連のビジネスでも放送と通信、国内外の垣根を越えて、他業種を含めた様々な取り組みが活発化しています。
当社は昭和26年にラジオ放送を、昭和31年にはテレビ放送を開始して以来、ラジオ・テレビを兼営する放送事業者として革新的な娯楽番組や信頼性の高いニュース報道を近畿広域圏や系列ネットワークを通じて全国に提供し、社会や文化をリードして地域社会や国民生活の安心と豊かさの向上に貢献してまいりました。このような放送事業を中核として企業グループを構成し、全てのステークホルダーからの期待に応えるべく成長・発展を遂げてまいりました。
しかしながら、事業環境の変化には、動画配信や、4K・8Kといった技術革新なども加わって、「放送」以外の多様性にも順応していくことが求められる時代となっています。当社では番組コンテンツの配信ビジネスの事業を開始したほか、ベンチャー企業への投資会社や放送関連事業の子会社、海外子会社を新たに設立するなど、急成長するビジネスマーケットに柔軟に対応するべく、企業グループとしての価値向上に努めてまいりました。今後も事業環境がさらに大きく変化と成長を遂げていく中で、当社の強みであるコンテンツ制作とメディア展開を最大化させ、持続的な成長・発展を実現していくためには、なお一層「放送」以外の多様性も含めグループ事業全体について機動的で柔軟な経営判断を行っていく体制を構築することが望ましいと判断するに至り、今般認定放送持株会社体制に移行することを決定いたしました。
これに伴い、当社で兼営しているラジオ・テレビの放送事業につきましては、認定放送持株会社体制への移行に合わせて、それぞれを個別の事業会社に承継いたします。
移行後の新体制においては、明晰な戦略立案に基づくスピード感のある判断と事業遂行を実現するために、グループ内での役割と責任を明確化します。認定放送持株会社は、グループ経営戦略、コンテンツ制作とメディア展開の戦略策定、子会社の業務執行に対する監督機能を担い、グループ全体の経営機能を高めてまいります。事業会社においては、放送事業や他の事業に加え、新たな事業領域への展開も含めて将来に向かって勝ち抜いていけるよう、テレビとラジオの事業会社を含めグループ全社で密接に連携しながら競争力を一層強化することで、グループ全体としての成長、価値向上に貢献してまいります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、ラジオ放送事業を「朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社」に、ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業を「朝日放送テレビ分割準備会社株式会社」に承継させる吸収分割であります。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当該吸収分割に際して、朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社は、株式の割当て、その他の対価の交付を行わず、朝日放送テレビ分割準備会社株式会社は、9,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付いたします。
③ 吸収分割の日程
注1:ラジオ放送事業に係る会社分割において、分割会社および承継会社は、会社法第784条第2項ならびに会社法第796条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。ただし、ラジオ放送事業に係る会社分割の効力の発生は、分割会社が、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、分割会社とテレビ準備会社との吸収分割契約の承認および当該吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていることを前提条件とします。
注2:当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しております。従って、本吸収分割は、(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159 条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ii)ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業を承継させる分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20 条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)、(iii)ラジオ放送事業を承継させる分割準備会社が放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する放送局免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)又は(iv)本吸収分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成29年5月10日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と朝日放送テレビ分割準備会社株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
朝日放送株式会社(以下「甲」という。)と朝日放送テレビ分割準備会社株式会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成29年5月10日付けで、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲のラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲) 吸収分割会社
商号:朝日放送株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送グループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
(乙) 吸収分割承継会社
商号:朝日放送テレビ分割準備会社株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送テレビ株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継対象権利義務の承継につき、関係官庁その他の関係者の許認可、承諾、同意等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、承継対象権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.甲から乙への本吸収分割による債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、乙の普通株式9,000株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日における承継対象事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金の額 金90,000,000円
(2)資本準備金の額 金25,000,000円
(3)利益準備金の額 金0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(前提条件)
効力の発生は、以下に定める全ての条件が充足されていることを前提条件とする。
(1)第7条第1項に定める甲の株主総会及び同条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていること
(2)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等、乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等、並びに、甲及び乙において本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られていること
第10条(条件の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めなき事項及び本契約に関する疑義については、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、これを解決する。
(以下余白)
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月10日
甲: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
乙: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送テレビ分割準備会社株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
(別紙)承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する承継対象権利義務は次のとおりとする。なお、承継する資産及び債務については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除して確定する。
1. 承継の対象となる資産
承継対象事業に係る一切の資産。ただし、以下のものを除く。
(1)現金(ただし、効力発生日に甲が保有する現金のうち、甲が朝日放送ラジオ分割準備会社に承継させる現金1億円と本吸収分割によって乙に承継させる現金10億円の合計現金11億円を控除した金額とする。)
(2)本社(所在地:大阪府大阪市福島区福島一丁目1番30号)及びアネックス(所在地:大阪府大阪市福島区福島二丁目4番3号)の土地、建物、構築物及びこれに付随する有形・無形固定資産の一切
(3)東京支社(所在地:東京都中央区築地五丁目3番2号)の建物、構築物及びこれに付随する有形・無形固定資産の一切
(4)関係会社株式、その他の関係会社有価証券及び投資有価証券の一切
(5)甲が保有する全ての株式に係る効力発生日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(6)受取手形、有価証券、前払費用
(7)上記資産に係る繰延税金資産
2. 承継の対象となる債務
承継対象事業に係る一切の債務。ただし、以下のものを除く。
(1)未払法人税等
(2)未払消費税
(3)その他の流動負債(ただし、未払費用を除く。)
(4)その他固定負債(ただし、退職給付引当金を除く。)
3. 承継の対象となる労働契約等
(1)雇用契約
効力発生日において、甲に在籍しているすべての従業員(出向者を含む。)に係る労働契約上の地位、及び当該契約に基づき発生する権利義務の一切
(2)労働協約
甲と朝日放送労働組合との間で、乙に承継させることを合意した甲と朝日放送労働組合との間の労働協約の一切
4. 承継の対象となるその他の権利義務等
(1)知的財産権
承継対象事業に属する特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権及び著作隣接権に関する権利を含む一切の知的財産。ただし、朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社に承継する知的財産権及び以下に係るものを除く。
① 朝日放送コーポレートマーク
② 朝日放送コーポレートキャラクター
(2)雇用契約以外の契約
効力発生日において甲が締結している承継対象事業に係る一切の契約。ただし、以下の①乃至⑧のもの、朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社に承継するもの、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本吸収分割の効力発生日までに必要な対応が完了しなかったもの及び甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
① 会計監査人との間で締結した監査契約及びこれに付帯又は関連する契約
② 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約及びこれに付帯又は関連する契約
③ 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約
④ 証券会社との間で締結した一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約(ただし、上場株式の取引等に係る契約、「朝日放送株式会社(担保口)口座」に係る契約及びこれらに附帯又は関連する契約を除く。)
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑥ 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑦ 本社、アネックス及び東京支社の建物に係る契約(賃貸借契約その他建物の維持管理に関する契約を含む。)
⑧ 甲のラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業にかかる契約
(3)許認可等
効力発生日において甲が承継対象事業に関連して保有している免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 承継対象となる権利義務の変更
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合及び承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲乙間で協議・合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上
<当社と朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
朝日放送株式会社(以下「甲」という。)と朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成29年5月10日付けで、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲のラジオ放送事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲) 吸収分割会社
商号:朝日放送株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送グループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
(乙) 吸収分割承継会社
商号:朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送ラジオ株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継対象権利義務の承継につき、関係官庁その他の関係者の許認可、承諾、同意等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、承継対象権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.甲から乙への本吸収分割による債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、乙が承継する承継対象権利義務の対価を支払わないものとする。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
乙は、本吸収分割により資本金及び準備金の額を増加しないものとする。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第8条(前提条件)
効力の発生は、以下に定める条件が充足されていることを前提条件とする。
(1) 甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等、乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等、並びに、甲及び乙において本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られていること
(2) 甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、甲と朝日放送テレビ分割準備会社株式会社との吸収分割契約の承認及び当該吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていること
第9条(条件の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めなき事項及び本契約に関する疑義については、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、これを解決する。
(以下余白)
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月10日
甲: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
乙: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
(別紙)承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する承継対象権利義務は次のとおりとする。なお、承継する資産及び債務については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除して確定する。
1. 承継の対象となる資産
承継対象事業に係る以下の資産
(1)現金1億円
(2)高石ラジオ送信所(所在地:大阪府高石市綾園四丁目4番17号)の土地、建物及び構築物の一切(ただし、太陽光発電事業用設備を除く。)
(3)売掛金、番組勘定、貯蔵品、仮払金、長期前払費用
(4)承継対象事業のみに係る有形・無形固定資産の一切(ただし、情報設備を除く。)
(5)上記資産に係る繰延税金資産
2. 承継の対象となる債務
承継対象事業に係る以下の債務
(1)未払金
(2)前受金
(3)預り金
3. 承継の対象となる労働契約等
(1)雇用契約
効力発生日において、承継対象事業に従事する甲の従業員との労働契約上の地位、及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は本吸収分割によって乙に承継しない。
(2)労働協約
甲が朝日放送労働組合との間で締結している労働協約は本吸収分割によって乙に承継しない。
4. 承継の対象となるその他の権利義務等
(1)知的財産権
承継対象事業のみに係る著作権、著作隣接権、商標権。
(2)雇用契約以外の契約
効力発生日において甲が締結している承継対象事業のみに係る一切の契約及び承継対象事業に係る部分を含む契約のうち承継対象事業に係る部分。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本吸収分割の効力発生日までに必要な対応が完了しなかったもの及びその他甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
(3)許認可等
効力発生日において甲が承継対象事業に関連して保有している免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 承継対象となる権利義務の変更
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合及び承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲乙間で協議・合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社は、株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
吸収分割承継会社である朝日放送テレビ分割準備会社株式会社は当社の100%子会社であり、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 朝日放送テレビ分割準備会社株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 脇阪 聰史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他 |
| 商号 | 朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社 |
| 本店の所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 脇阪 聰史 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 10百万円 |
| 総資産の額 | 10百万円 |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年4月5日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
<朝日放送テレビ分割準備会社株式会社>朝日放送株式会社(提出会社) 100%
<朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社>朝日放送株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
<朝日放送テレビ分割準備会社株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を1名派遣しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
<朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社>
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を1名派遣しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
現在、放送事業を取り巻くメディア環境は将来像の見通しが困難な激動期の最中にあります。インターネットやスマートフォンなどの技術革新と普及が進み、メディア接触やコミュニケーションの生活スタイルは大きく変化してきました。
これに伴い、コンテンツ関連のビジネスでも放送と通信、国内外の垣根を越えて、他業種を含めた様々な取り組みが活発化しています。
当社は昭和26年にラジオ放送を、昭和31年にはテレビ放送を開始して以来、ラジオ・テレビを兼営する放送事業者として革新的な娯楽番組や信頼性の高いニュース報道を近畿広域圏や系列ネットワークを通じて全国に提供し、社会や文化をリードして地域社会や国民生活の安心と豊かさの向上に貢献してまいりました。このような放送事業を中核として企業グループを構成し、全てのステークホルダーからの期待に応えるべく成長・発展を遂げてまいりました。
しかしながら、事業環境の変化には、動画配信や、4K・8Kといった技術革新なども加わって、「放送」以外の多様性にも順応していくことが求められる時代となっています。当社では番組コンテンツの配信ビジネスの事業を開始したほか、ベンチャー企業への投資会社や放送関連事業の子会社、海外子会社を新たに設立するなど、急成長するビジネスマーケットに柔軟に対応するべく、企業グループとしての価値向上に努めてまいりました。今後も事業環境がさらに大きく変化と成長を遂げていく中で、当社の強みであるコンテンツ制作とメディア展開を最大化させ、持続的な成長・発展を実現していくためには、なお一層「放送」以外の多様性も含めグループ事業全体について機動的で柔軟な経営判断を行っていく体制を構築することが望ましいと判断するに至り、今般認定放送持株会社体制に移行することを決定いたしました。
これに伴い、当社で兼営しているラジオ・テレビの放送事業につきましては、認定放送持株会社体制への移行に合わせて、それぞれを個別の事業会社に承継いたします。
移行後の新体制においては、明晰な戦略立案に基づくスピード感のある判断と事業遂行を実現するために、グループ内での役割と責任を明確化します。認定放送持株会社は、グループ経営戦略、コンテンツ制作とメディア展開の戦略策定、子会社の業務執行に対する監督機能を担い、グループ全体の経営機能を高めてまいります。事業会社においては、放送事業や他の事業に加え、新たな事業領域への展開も含めて将来に向かって勝ち抜いていけるよう、テレビとラジオの事業会社を含めグループ全社で密接に連携しながら競争力を一層強化することで、グループ全体としての成長、価値向上に貢献してまいります。
(3) 吸収分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、ラジオ放送事業を「朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社」に、ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業を「朝日放送テレビ分割準備会社株式会社」に承継させる吸収分割であります。
② 吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
当該吸収分割に際して、朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社は、株式の割当て、その他の対価の交付を行わず、朝日放送テレビ分割準備会社株式会社は、9,000株を発行し、そのすべてを当社に対して割当交付いたします。
③ 吸収分割の日程
| 分割準備会社設立承認取締役会(当社) | 平成29年2月8日 |
| 分割準備会社の設立 | 平成29年4月5日 |
| 吸収分割契約承認取締役会 | 平成29年5月10日 |
| 吸収分割契約締結 | 平成29年5月10日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会(当社) | 平成29年6月22日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 (朝日放送テレビ分割準備会社) | 平成29年9月29日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 平成30年4月1日(予定) |
| 商号変更日 | 平成30年4月1日(予定) |
注1:ラジオ放送事業に係る会社分割において、分割会社および承継会社は、会社法第784条第2項ならびに会社法第796条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。ただし、ラジオ放送事業に係る会社分割の効力の発生は、分割会社が、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、分割会社とテレビ準備会社との吸収分割契約の承認および当該吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていることを前提条件とします。
注2:当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しております。従って、本吸収分割は、(i)当社が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159 条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます)、(ii)ラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業および太陽光発電事業を除く一切の事業を承継させる分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20 条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)、(iii)ラジオ放送事業を承継させる分割準備会社が放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する放送局免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます)又は(iv)本吸収分割に必要な関係官公庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
④ その他の吸収分割契約の内容
当社と吸収分割承継会社が平成29年5月10日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と朝日放送テレビ分割準備会社株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
朝日放送株式会社(以下「甲」という。)と朝日放送テレビ分割準備会社株式会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成29年5月10日付けで、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲のラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業を除く一切の事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲) 吸収分割会社
商号:朝日放送株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送グループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
(乙) 吸収分割承継会社
商号:朝日放送テレビ分割準備会社株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送テレビ株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継対象権利義務の承継につき、関係官庁その他の関係者の許認可、承諾、同意等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、承継対象権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.甲から乙への本吸収分割による債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、乙の普通株式9,000株を発行し、その全てを承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日における承継対象事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金の額 金90,000,000円
(2)資本準備金の額 金25,000,000円
(3)利益準備金の額 金0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認および本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(前提条件)
効力の発生は、以下に定める全ての条件が充足されていることを前提条件とする。
(1)第7条第1項に定める甲の株主総会及び同条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていること
(2)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等、乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等、並びに、甲及び乙において本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られていること
第10条(条件の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めなき事項及び本契約に関する疑義については、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、これを解決する。
(以下余白)
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月10日
甲: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
乙: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送テレビ分割準備会社株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
(別紙)承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する承継対象権利義務は次のとおりとする。なお、承継する資産及び債務については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除して確定する。
1. 承継の対象となる資産
承継対象事業に係る一切の資産。ただし、以下のものを除く。
(1)現金(ただし、効力発生日に甲が保有する現金のうち、甲が朝日放送ラジオ分割準備会社に承継させる現金1億円と本吸収分割によって乙に承継させる現金10億円の合計現金11億円を控除した金額とする。)
(2)本社(所在地:大阪府大阪市福島区福島一丁目1番30号)及びアネックス(所在地:大阪府大阪市福島区福島二丁目4番3号)の土地、建物、構築物及びこれに付随する有形・無形固定資産の一切
(3)東京支社(所在地:東京都中央区築地五丁目3番2号)の建物、構築物及びこれに付随する有形・無形固定資産の一切
(4)関係会社株式、その他の関係会社有価証券及び投資有価証券の一切
(5)甲が保有する全ての株式に係る効力発生日までに基準日が到来する剰余金配当請求権
(6)受取手形、有価証券、前払費用
(7)上記資産に係る繰延税金資産
2. 承継の対象となる債務
承継対象事業に係る一切の債務。ただし、以下のものを除く。
(1)未払法人税等
(2)未払消費税
(3)その他の流動負債(ただし、未払費用を除く。)
(4)その他固定負債(ただし、退職給付引当金を除く。)
3. 承継の対象となる労働契約等
(1)雇用契約
効力発生日において、甲に在籍しているすべての従業員(出向者を含む。)に係る労働契約上の地位、及び当該契約に基づき発生する権利義務の一切
(2)労働協約
甲と朝日放送労働組合との間で、乙に承継させることを合意した甲と朝日放送労働組合との間の労働協約の一切
4. 承継の対象となるその他の権利義務等
(1)知的財産権
承継対象事業に属する特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権及び著作隣接権に関する権利を含む一切の知的財産。ただし、朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社に承継する知的財産権及び以下に係るものを除く。
① 朝日放送コーポレートマーク
② 朝日放送コーポレートキャラクター
(2)雇用契約以外の契約
効力発生日において甲が締結している承継対象事業に係る一切の契約。ただし、以下の①乃至⑧のもの、朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社に承継するもの、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本吸収分割の効力発生日までに必要な対応が完了しなかったもの及び甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
① 会計監査人との間で締結した監査契約及びこれに付帯又は関連する契約
② 株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約及びこれに付帯又は関連する契約
③ 金融機関との間で締結した甲の株式事務のための預金口座に関する契約
④ 証券会社との間で締結した一切の契約及びこれに附帯又は関連する契約(ただし、上場株式の取引等に係る契約、「朝日放送株式会社(担保口)口座」に係る契約及びこれらに附帯又は関連する契約を除く。)
⑤ 甲が発行する有価証券の株式会社東京証券取引所への上場に関連して締結した上場契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑥ 甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約及びこれに附帯又は関連する契約
⑦ 本社、アネックス及び東京支社の建物に係る契約(賃貸借契約その他建物の維持管理に関する契約を含む。)
⑧ 甲のラジオ放送事業、グループ経営管理事業、不動産管理事業及び太陽光発電事業にかかる契約
(3)許認可等
効力発生日において甲が承継対象事業に関連して保有している免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 承継対象となる権利義務の変更
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合及び承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲乙間で協議・合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上
<当社と朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社との吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
朝日放送株式会社(以下「甲」という。)と朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、平成29年5月10日付けで、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲のラジオ放送事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する権利義務の一部を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲) 吸収分割会社
商号:朝日放送株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送グループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
(乙) 吸収分割承継会社
商号:朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社(ただし、平成30年4月1日付で「朝日放送ラジオ株式会社」に商号変更予定)
住所:大阪市福島区福島一丁目1番30号
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、承継対象権利義務の承継につき、関係官庁その他の関係者の許認可、承諾、同意等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、承継対象権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.甲から乙への本吸収分割による債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対し、乙が承継する承継対象権利義務の対価を支払わないものとする。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
乙は、本吸収分割により資本金及び準備金の額を増加しないものとする。
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成30年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第8条(前提条件)
効力の発生は、以下に定める条件が充足されていることを前提条件とする。
(1) 甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等、乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等、並びに、甲及び乙において本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られていること
(2) 甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、甲と朝日放送テレビ分割準備会社株式会社との吸収分割契約の承認及び当該吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていること
第9条(条件の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(協議事項)
本契約に定めなき事項及び本契約に関する疑義については、甲及び乙は、誠意をもって協議の上、これを解決する。
(以下余白)
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
平成29年5月10日
甲: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
乙: 大阪市福島区福島一丁目1番30号
朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社
代表取締役社長 脇阪 聰史
(別紙)承継権利義務明細表
乙が本吸収分割により甲から承継する承継対象権利義務は次のとおりとする。なお、承継する資産及び債務については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除して確定する。
1. 承継の対象となる資産
承継対象事業に係る以下の資産
(1)現金1億円
(2)高石ラジオ送信所(所在地:大阪府高石市綾園四丁目4番17号)の土地、建物及び構築物の一切(ただし、太陽光発電事業用設備を除く。)
(3)売掛金、番組勘定、貯蔵品、仮払金、長期前払費用
(4)承継対象事業のみに係る有形・無形固定資産の一切(ただし、情報設備を除く。)
(5)上記資産に係る繰延税金資産
2. 承継の対象となる債務
承継対象事業に係る以下の債務
(1)未払金
(2)前受金
(3)預り金
3. 承継の対象となる労働契約等
(1)雇用契約
効力発生日において、承継対象事業に従事する甲の従業員との労働契約上の地位、及びこれらの契約に基づき発生する権利義務は本吸収分割によって乙に承継しない。
(2)労働協約
甲が朝日放送労働組合との間で締結している労働協約は本吸収分割によって乙に承継しない。
4. 承継の対象となるその他の権利義務等
(1)知的財産権
承継対象事業のみに係る著作権、著作隣接権、商標権。
(2)雇用契約以外の契約
効力発生日において甲が締結している承継対象事業のみに係る一切の契約及び承継対象事業に係る部分を含む契約のうち承継対象事業に係る部分。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本吸収分割の効力発生日までに必要な対応が完了しなかったもの及びその他甲が引き続き保有する必要があるものを除く。
(3)許認可等
効力発生日において甲が承継対象事業に関連して保有している免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
5. 承継対象となる権利義務の変更
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合及び承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲乙間で協議・合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社である朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社は、株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
吸収分割承継会社である朝日放送テレビ分割準備会社株式会社は当社の100%子会社であり、当該吸収分割に際して吸収分割承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、吸収分割承継会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(5) 吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 朝日放送テレビ株式会社(予定) (平成30年4月1日付で「朝日放送テレビ分割準備会社株式会社」から商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 山本 晋也 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他 |
| 商号 | 朝日放送ラジオ株式会社(予定) (平成30年4月1日付で「朝日放送ラジオ分割準備会社株式会社」から商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 勝山 倫也 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業および一般放送事業 他 |
以上