有価証券報告書-第94期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としては、民間放送としての使命を果たし企業の取り巻く利害関係を調整しつつ株主利益を尊重し、企業価値の向上を経営の責務とし、経営執行の過程において取締役会の合議機能、監査役の監視機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の健全性、公平性、透明性を担保する事が基本であると考える。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
1).会社の機関の内容
当社は監査役制度採用会社である。取締役会は、提出日現在、取締役7名で構成され、監査役は2名で構成されている。毎月2回の取締役会による代表取締役の業務執行の監督及び経営における重要事項についての決定と報告を行っている。監査役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査する体制をとっており、毎月1回会議を開催し、報告・協議を行っている。会計についても監査人との相互連携に基づく実効性のある監査を軸に経営監視の体制を構築するとともにコンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の強化を図っている。
取締役及び監査役の選任については、当社の業種・規模・経営課題などを踏まえ、最も相応しいと思われる人材を株主総会に候補者として推薦し、またその報酬について公正かつ妥当な配分がなされるように意を用いている。
2).内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況
内部統制の仕組みにより、組織・規程等により権限・責任を明確化するとともに、リスク管理及びコンプライアンス体制充実のための各種委員会を必要に応じ組織し、チェック体制の強化と業務改善に努め、随時情報交換を行い、取締役会・監査役等に報告する体制を整え、各機関との相互連携を高めている。
取締役会は原則として月2回開催され、基本的経営戦略及び執行方針を決定し、業務執行について迅速な意思決定を図るとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催し、臨機応変にリスク対応できる体制を整えている。
3).子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の経営管理について、各社の自主性を尊重しつつ、関連会社担当取締役が統括管理し、関連会社担当取締役は、子会社の管理の状態を定期的に取締役会に報告する。また代表取締役は、子会社と定期及び適時に関連会社会議を開催し、情報交換・危機管理の統一等経営の効率化を確保する。
また、子会社については、関連会社担当取締役の統括により、内部監査の定期的な監査対象とし、監査の結果を経営層及び監査役に適宜報告する体制となっている。
4).弁護士・監査人等その他第三者の状況
内部統制の仕組の中で、会社の各機関・委員会等は、必要に応じ弁護士・公認会計士をはじめとする外部専門家に対し、会社業務全般にわたり適宜、相談・報告を行い適切な助言・指導を受け相互連携を強化し、コンプライアンスについても法的なコントロールが働く体制を築いている。
③会計監査の状況及び監査報酬の内容
会計監査は公認会計士矢島和政氏を起用しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い会計処理の適正化に努めている。監査業務を執行した公認会計士は矢島和政氏であり、継続監査年数は7年以内である。監査補助者は公認会計士2名である。なお、意見表明に関する審査については、当社の監査をしていない第三者の公認会計士による委託審査を受けており、監査の品質向上に努めている。当社グループ全体の監査人に対する報酬は、公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬8百万円である。
④会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役がいないため、該当事項なし。
⑤役員報酬の内容
当社の役員報酬額は、対象者10名、基本報酬136百万円である。うち、当社の監査役に対する報酬額は、対象者2名、基本報酬12百万円である。また、内規に基づき役員退職慰労引当金繰入額を29百万円計上している。なお、当社は社外取締役及び社外監査役がいないため、社外取締役及び社外監査役に支払った報酬はない。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めている。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。
⑧取締役及び監査役の員数
当社の取締役は3名以上、監査役は1名以上とする旨を定款に定めている。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
1).中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めている。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものである。
2).取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものである。