臨時報告書
- 【提出】
- 2022/03/28 9:52
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、2022年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要となる所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年4月1日(予定)を効力発生日とした吸収分割方式による認定放送持株会社体制への移行を決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年4月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1954年に福岡県久留米市でラジオ放送を開始し、福岡市に本社を移転した後の1959年にテレビ放送を開始しました。以来、北部九州地区において地元の皆さんに愛され、必要とされる放送局を目指してテレビとラジオの放送を続けてまいりました。今期の中期経営計画(2018年～2022年)では当社のありたい姿を「地域とともにあるナンバーワンメディア」と掲げ、「地域の人びとに価値ある情報コンテンツを届け続けること」をミッションとしてきました。近年は津々浦々の地域との向き合いをさらに深め、域内の全ての自治体から魅力を発信するプロジェクト「ふるさとWish」や、自治体ごとに防災などきめ細かい情報をデータ放送でお届けする「dボタン広報誌」を展開してまいりました。
一方、メディアを取り巻く環境はインターネットを通じたデバイスやSNSによるコミュニケーションが増加するなど大きな変化を続けています。これに対応するため、当社では3年前にスマートフォンの自社アプリを通じた情報提供を開始したほか、本年4月からはテレビの地域情報番組「アサデス。KBC」をリアルタイム配信する予定で、引き続き魅力的で多様性に富んだコンテンツを放送・発信していく取り組みを進めております。
こうした環境下で、当社は将来にわたって地域から必要とされるメディアであり続けるため、 企業としてどうあるべきかを、数年にわたって検討してまいりました。その結果、従来の放送局としての歩みを踏まえつつ、新しい時代にグループ一体で柔軟に対応できる経営システムが必要との結論に達しました。これに伴い、認定放送持株会社体制への移行とそれに合わせた当社事業の分割準備会社への承継を実施いたします。
持株会社の下で、テレビ・ラジオの放送事業会社と、放送の枠を越え事業を広げるグループ会社が相互に連関してリソースを駆使し、グループの総合力を発揮することを目指します。新たな経営システムを土台に、これまでの「地域ナンバーワンメディア」から、放送+αの力で地域の魅力や価値を最大化する「地域をプロデュースするメディアグループ」への進化を図ります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である九州朝日放送分割準備会社株式会社を承継会社とした吸収分割方式を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③その他の吸収分割契約の内容
i)吸収分割の日程
2022年3月25日 :分割準備会社設立承認取締役会
2022年4月上旬(予定):分割準備会社設立
2022年5月中旬(予定):吸収分割契約承認取締役会
2022年5月中旬(予定):吸収分割契約締結
2022年6月下旬(予定):吸収分割契約承認定時株主総会
2023年4月1日 (予定):分割予定日(効力発生日)
(注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(i)当社が認定放送持株会社になるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ii)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
ⅱ)その他
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 九州朝日放送分割準備会社株式会社 (2022年4月上旬設立予定) | |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区長浜一丁目1番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和氣 靖 | |
| 資本金の額 | 10百万円 | |
| 純資産の額 | 10百万円 | |
| 総資産の額 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業 他 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年4月上旬に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | |
| 九州朝日放送株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社として設立される予定です。 | |
| 人的関係 | 役員の兼務を予定しています。 | |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1954年に福岡県久留米市でラジオ放送を開始し、福岡市に本社を移転した後の1959年にテレビ放送を開始しました。以来、北部九州地区において地元の皆さんに愛され、必要とされる放送局を目指してテレビとラジオの放送を続けてまいりました。今期の中期経営計画(2018年～2022年)では当社のありたい姿を「地域とともにあるナンバーワンメディア」と掲げ、「地域の人びとに価値ある情報コンテンツを届け続けること」をミッションとしてきました。近年は津々浦々の地域との向き合いをさらに深め、域内の全ての自治体から魅力を発信するプロジェクト「ふるさとWish」や、自治体ごとに防災などきめ細かい情報をデータ放送でお届けする「dボタン広報誌」を展開してまいりました。
一方、メディアを取り巻く環境はインターネットを通じたデバイスやSNSによるコミュニケーションが増加するなど大きな変化を続けています。これに対応するため、当社では3年前にスマートフォンの自社アプリを通じた情報提供を開始したほか、本年4月からはテレビの地域情報番組「アサデス。KBC」をリアルタイム配信する予定で、引き続き魅力的で多様性に富んだコンテンツを放送・発信していく取り組みを進めております。
こうした環境下で、当社は将来にわたって地域から必要とされるメディアであり続けるため、 企業としてどうあるべきかを、数年にわたって検討してまいりました。その結果、従来の放送局としての歩みを踏まえつつ、新しい時代にグループ一体で柔軟に対応できる経営システムが必要との結論に達しました。これに伴い、認定放送持株会社体制への移行とそれに合わせた当社事業の分割準備会社への承継を実施いたします。
持株会社の下で、テレビ・ラジオの放送事業会社と、放送の枠を越え事業を広げるグループ会社が相互に連関してリソースを駆使し、グループの総合力を発揮することを目指します。新たな経営システムを土台に、これまでの「地域ナンバーワンメディア」から、放送+αの力で地域の魅力や価値を最大化する「地域をプロデュースするメディアグループ」への進化を図ります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である九州朝日放送分割準備会社株式会社を承継会社とした吸収分割方式を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③その他の吸収分割契約の内容
i)吸収分割の日程
2022年3月25日 :分割準備会社設立承認取締役会
2022年4月上旬(予定):分割準備会社設立
2022年5月中旬(予定):吸収分割契約承認取締役会
2022年5月中旬(予定):吸収分割契約締結
2022年6月下旬(予定):吸収分割契約承認定時株主総会
2023年4月1日 (予定):分割予定日(効力発生日)
(注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(i)当社が認定放送持株会社になるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ii)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
ⅱ)その他
未定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 九州朝日放送株式会社(予定) (2023年4月1日付で「九州朝日放送分割準備会社株式会社」から商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区長浜一丁目1番1号 |
| 代表者の氏名 | 未定 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業 他 |