訂正臨時報告書
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- 2022/05/23 9:32
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提出理由
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、2022年6月下旬に開催予定の定時株主総会決議による承認及び必要となる所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年4月1日(予定)を効力発生日とした吸収分割方式による認定放送持株会社体制への移行を決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年4月8日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1954年に福岡県久留米市でラジオ放送を開始し、福岡市に本社を移転した後の1959年にテレビ放送を開始しました。以来、北部九州地区において地元の皆さんに愛され、必要とされる放送局を目指してテレビとラジオの放送を続けてまいりました。今期の中期経営計画(2018年～2022年)では当社のありたい姿を「地域とともにあるナンバーワンメディア」と掲げ、「地域の人びとに価値ある情報コンテンツを届け続けること」をミッションとしてきました。近年は津々浦々の地域との向き合いをさらに深め、域内の全ての自治体から魅力を発信するプロジェクト「ふるさとWish」や、自治体ごとに防災などきめ細かい情報をデータ放送でお届けする「dボタン広報誌」を展開してまいりました。
一方、メディアを取り巻く環境はインターネットを通じたデバイスやSNSによるコミュニケーションが増加するなど大きな変化を続けています。これに対応するため、当社では3年前にスマートフォンの自社アプリを通じた情報提供を開始したほか、本年4月からはテレビの地域情報番組「アサデス。KBC」のリアルタイム配信を開始し、引き続き魅力的で多様性に富んだコンテンツを放送・発信していく取り組みを進めております。
こうした環境下で、当社は将来にわたって地域から必要とされるメディアであり続けるため、 企業としてどうあるべきかを、数年にわたって検討してまいりました。その結果、従来の放送局としての歩みを踏まえつつ、新しい時代にグループ一体で柔軟に対応できる経営システムが必要との結論に達しました。これに伴い、認定放送持株会社体制への移行とそれに合わせた当社事業の分割準備会社への承継を実施いたします。
持株会社の下で、テレビ・ラジオの放送事業会社と、放送の枠を越え事業を広げるグループ会社が相互に連関してリソースを駆使し、グループの総合力を発揮することを目指します。新たな経営システムを土台に、これまでの「地域ナンバーワンメディア」から、放送+αの力で地域の魅力や価値を最大化する「地域をプロデュースするメディアグループ」への進化を図ります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である九州朝日放送分割準備会社株式会社(以下、本分割準備会社)を承継会社とした吸収分割方式を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式9,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
i)吸収分割の日程
2022年3月25日 :本分割準備会社設立承認取締役会(当社)
2022年4月8日 :本分割準備会社設立
2022年5月20日 :吸収分割契約承認取締役会(当社)
2022年5月20日 :吸収分割契約締結(当社及び本分割準備会社)
2022年6月28日(予定):吸収分割契約承認株主総会(当社及び本分割準備会社)
2023年4月1日 (予定):分割予定日(効力発生日)、商号変更日(当社及び本分割準備会社)
(注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(i)当社が認定放送持株会社になるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ii)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
ⅱ)その他
当社と本分割準備会社が2022年5月20日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
九州朝日放送株式会社(以下「甲」という。)と九州朝日放送分割準備会社株式会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、2022年5月20日付けで、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲の、グループ経営管理事業(経営企画本部、経理局、総務人事本部及びシステム・IT推進部が行う業務(ただし、総務人事本部が行う業務のうち以下の各号は承継対象とする。)の遂行に係る事業をいう。以下同じ。)、不動産事業及び太陽光発電事業を除く、一切の事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する権利義務の一部(第3条に定める。ただし、甲が締結している雇用契約及び労働協約並びにエキスパートシニアとの委任契約については、承継対象事業に関するものに限られない。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
総務人事本部が行う業務のうち承継対象事業に含まれる業務
① 労政関連業務
② 業務委託の契約窓口業務
③ その他、他の法人への委託が法令上認められない業務
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲) 吸収分割会社
商号:九州朝日放送株式会社
(ただし、2023年4月1日付で「KBCグループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:福岡市中央区長浜一丁目1番1号
(乙) 吸収分割承継会社
商号:九州朝日放送分割準備会社株式会社
(ただし、2023年4月1日付で「九州朝日放送株式会社」に商号変更予定)
住所:福岡市中央区長浜一丁目1番1号
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを引き受ける。ただし、当該承継する債務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、第6条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除して確定する。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式9,000株を発行し、その全てを承継対象権利義務の対価として甲に対し割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日における承継対象事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金の額 金90,000,000円
(2)資本準備金の額 金25,000,000円
(3)利益準備金の額 金0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(前提条件)
本吸収分割の効力の発生は、以下に定める全ての条件が充足されていることを前提条件とする。
(1)第7条第1項に定める甲の株主総会及び同条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていること。
(2)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等、乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等、並びに、甲及び乙において本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られていること。
第10条(条件の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月20日
甲: 福岡市中央区長浜一丁目1番1号
九州朝日放送株式会社
代表取締役社長 和氣 靖 ㊞
乙: 福岡市中央区長浜一丁目1番1号
九州朝日放送分割準備会社株式会社
代表取締役社長 和氣 靖 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に関する一切の資産。ただし、次の各号に掲げるものを除く。
(1)現金預金(ただし、効力発生日に甲が保有する現金預金のうち、本吸収分割によって甲が乙に承継させる現金預金60億円を控除した金額とする。)
(2)有価証券
(3)有価証券利息、預金利息により生じる未収収益
(4)有形固定資産
(5)施設利用権、ソフトウェア
(6)投資有価証券、関係会社株式、その他の投資、ゴルフ会員権
(7)貸付金(ただし、従業員貸付金を除く)
(8)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業、不動産事業又は太陽光発電事業に属する売上債権、貯蔵品、前払費用、未収入金、仮払金、長期前払費用、差入保証金、その他の流動資産及び固定資産
(9)乙に承継されない資産負債に係る繰延税金資産
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に属する一切の債務。ただし、次の各号に掲げるものを除く。
(1)未払配当金債務
(2)租税債務
(3)不法行為によって生じた債務
(4)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業、不動産事業又は太陽光発電事業に属する未払金、前受金、未払費用、預り金、役員賞与引当金、役員退職慰労引当金、預り保証金、その他流動負債及び固定負債
(5)乙に承継されない資産負債に係る繰延税金負債
3.承継の対象となる契約及び権利義務
本効力発生日の前日において甲が締結している一切の雇用契約、労働協約(ただし、労働組合法第16条に定める基準に関する事項を除く。)、エキスパートシニアとの委任契約並びに承継対象事業に属する一切の契約及び権利義務。ただし、これらのうち、承継対象事業に属する一切の契約及び権利義務については、次の各号に掲げるものを除くものとし、またグループ経営管理事業及び不動産事業に従事する従業員は、本効力発生日以後、乙から甲に出向する。なお、かかる出向の対象となる従業員及び出向負担金その他の条件は、別途甲乙間で合意の上締結する出向契約において定める。
(1)監査及び会計システム並びに人事給与システムに関する契約
(2)株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約
(3)弁護士、税理士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約
(4)金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約
(5)甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約
(6)保健室業務に関する業務委託契約
(7)東京支社、大阪支社、北九州支社の建物に係る契約(賃貸借契約その他建物の維持管理に関する契約を含む。)
(8)グループ経営管理事業、不動産事業及び太陽光発電事業に係る契約
4.承継するその他の権利義務
(1)承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの
(2)承継対象事業に属する著作権その他の知的財産権
5.承継対象となる権利義務の変更
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合及び承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲乙間で協議・合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割準備会社は、本件分割に際して、本分割準備会社が承継する権利義務に代わり、本分割準備会社の普通株式9,000株を当社に交付します。
当社に対して交付される株式の数につきましては、本分割準備会社が当社の完全子会社であり、本件分割により当社の純資産額が本件分割前後において変動しないことを踏まえ、本分割準備会社及び当社が協議の上で決定しました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は、2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、
実際の金額は、上記とは異なる可能性があります。
また、金融商品取引法に基づく監査手続きの対象外であり、この開示時点において、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査手続きは終了していません。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 九州朝日放送分割準備会社株式会社 | |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区長浜一丁目1番1号 | |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 和氣 靖 | |
| 資本金の額 | 10百万円 | |
| 純資産の額 | 10百万円 | |
| 総資産の額 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業 他 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2022年4月8日に設立しており、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | |
| 九州朝日放送株式会社 | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社(提出会社)100%出資の子会社であります。 | |
| 人的関係 | 当社の取締役が役員を兼務しています。 | |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社は1954年に福岡県久留米市でラジオ放送を開始し、福岡市に本社を移転した後の1959年にテレビ放送を開始しました。以来、北部九州地区において地元の皆さんに愛され、必要とされる放送局を目指してテレビとラジオの放送を続けてまいりました。今期の中期経営計画(2018年～2022年)では当社のありたい姿を「地域とともにあるナンバーワンメディア」と掲げ、「地域の人びとに価値ある情報コンテンツを届け続けること」をミッションとしてきました。近年は津々浦々の地域との向き合いをさらに深め、域内の全ての自治体から魅力を発信するプロジェクト「ふるさとWish」や、自治体ごとに防災などきめ細かい情報をデータ放送でお届けする「dボタン広報誌」を展開してまいりました。
一方、メディアを取り巻く環境はインターネットを通じたデバイスやSNSによるコミュニケーションが増加するなど大きな変化を続けています。これに対応するため、当社では3年前にスマートフォンの自社アプリを通じた情報提供を開始したほか、本年4月からはテレビの地域情報番組「アサデス。KBC」のリアルタイム配信を開始し、引き続き魅力的で多様性に富んだコンテンツを放送・発信していく取り組みを進めております。
こうした環境下で、当社は将来にわたって地域から必要とされるメディアであり続けるため、 企業としてどうあるべきかを、数年にわたって検討してまいりました。その結果、従来の放送局としての歩みを踏まえつつ、新しい時代にグループ一体で柔軟に対応できる経営システムが必要との結論に達しました。これに伴い、認定放送持株会社体制への移行とそれに合わせた当社事業の分割準備会社への承継を実施いたします。
持株会社の下で、テレビ・ラジオの放送事業会社と、放送の枠を越え事業を広げるグループ会社が相互に連関してリソースを駆使し、グループの総合力を発揮することを目指します。新たな経営システムを土台に、これまでの「地域ナンバーワンメディア」から、放送+αの力で地域の魅力や価値を最大化する「地域をプロデュースするメディアグループ」への進化を図ります。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である九州朝日放送分割準備会社株式会社(以下、本分割準備会社)を承継会社とした吸収分割方式を予定しております。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、本分割準備会社は普通株式9,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
i)吸収分割の日程
2022年3月25日 :本分割準備会社設立承認取締役会(当社)
2022年4月8日 :本分割準備会社設立
2022年5月20日 :吸収分割契約承認取締役会(当社)
2022年5月20日 :吸収分割契約締結(当社及び本分割準備会社)
2022年6月28日(予定):吸収分割契約承認株主総会(当社及び本分割準備会社)
2023年4月1日 (予定):分割予定日(効力発生日)、商号変更日(当社及び本分割準備会社)
(注)当社の無線局免許に係る免許人の地位については、本分割準備会社に承継することを予定しています。従って、本吸収分割は(i)当社が認定放送持株会社になるために必要な関係官庁からの許認可等(認定放送持株会社に関する放送法第159条第1項に基づく総務大臣の認定を含みます。)、(ii)本分割準備会社が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等(当社の有する特定地上基幹放送局その他の無線局の免許の承継に係る電波法第20条第2項に基づく総務大臣の許可を含みます。)または(iii)本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られない場合には、その効力を失います。
ⅱ)その他
当社と本分割準備会社が2022年5月20日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
九州朝日放送株式会社(以下「甲」という。)と九州朝日放送分割準備会社株式会社(以下「乙」という。)とは、甲が第1条に定める事業に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、2022年5月20日付けで、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割の方法により、甲の、グループ経営管理事業(経営企画本部、経理局、総務人事本部及びシステム・IT推進部が行う業務(ただし、総務人事本部が行う業務のうち以下の各号は承継対象とする。)の遂行に係る事業をいう。以下同じ。)、不動産事業及び太陽光発電事業を除く、一切の事業(以下「承継対象事業」という。)に関して有する権利義務の一部(第3条に定める。ただし、甲が締結している雇用契約及び労働協約並びにエキスパートシニアとの委任契約については、承継対象事業に関するものに限られない。)を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
総務人事本部が行う業務のうち承継対象事業に含まれる業務
① 労政関連業務
② 業務委託の契約窓口業務
③ その他、他の法人への委託が法令上認められない業務
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割にかかる、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(甲) 吸収分割会社
商号:九州朝日放送株式会社
(ただし、2023年4月1日付で「KBCグループホールディングス株式会社」に商号変更予定)
住所:福岡市中央区長浜一丁目1番1号
(乙) 吸収分割承継会社
商号:九州朝日放送分割準備会社株式会社
(ただし、2023年4月1日付で「九州朝日放送株式会社」に商号変更予定)
住所:福岡市中央区長浜一丁目1番1号
第3条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりとする。なお、権利義務の移転につき関係官庁その他の関係者の許認可ないし承諾等を要するものについては、当該許認可ないし承諾等を条件として、当該権利義務を本吸収分割に際して承継させるものとする。
2.前項に基づき乙が甲から承継する債務については、全て乙が免責的にこれを引き受ける。ただし、当該承継する債務について、会社法第759条第2項に基づき甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
3.承継対象権利義務のうち、資産及び債務については、2022年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とした別紙「承継権利義務明細表」に、第6条に定める本効力発生日の前日までの増減を加除して確定する。
第4条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際して、乙の普通株式9,000株を発行し、その全てを承継対象権利義務の対価として甲に対し割当交付する。
第5条(乙の資本金及び準備金の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。ただし、本吸収分割がその効力を生ずる日における承継対象事業における資産及び負債の状態により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金の額 金90,000,000円
(2)資本準備金の額 金25,000,000円
(3)利益準備金の額 金0円
第6条(効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2023年4月1日とする。ただし、本吸収分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第7条(株主総会の承認)
1.甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(競業避止義務)
甲は、本吸収分割にかかわらず、効力発生日後においても、承継対象事業について、法令によるか否かを問わず、一切競業避止義務を負わない。
第9条(前提条件)
本吸収分割の効力の発生は、以下に定める全ての条件が充足されていることを前提条件とする。
(1)第7条第1項に定める甲の株主総会及び同条第2項に定める乙の株主総会において本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する決議が得られていること。
(2)甲が認定放送持株会社となるために必要な関係官庁からの許認可等、乙が特定地上基幹放送局となるために必要な関係官庁からの許認可等、並びに、甲及び乙において本吸収分割に必要な関係官庁からの許認可等が得られていること。
第10条(条件の変更及び解除)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲若しくは乙の資産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、又は本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、協議・合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項のほか、本吸収分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙が記名押印の上、各1通を保有する。
2022年5月20日
甲: 福岡市中央区長浜一丁目1番1号
九州朝日放送株式会社
代表取締役社長 和氣 靖 ㊞
乙: 福岡市中央区長浜一丁目1番1号
九州朝日放送分割準備会社株式会社
代表取締役社長 和氣 靖 ㊞
(別紙)
承継権利義務明細表
1.承継の対象となる資産
承継対象事業に関する一切の資産。ただし、次の各号に掲げるものを除く。
(1)現金預金(ただし、効力発生日に甲が保有する現金預金のうち、本吸収分割によって甲が乙に承継させる現金預金60億円を控除した金額とする。)
(2)有価証券
(3)有価証券利息、預金利息により生じる未収収益
(4)有形固定資産
(5)施設利用権、ソフトウェア
(6)投資有価証券、関係会社株式、その他の投資、ゴルフ会員権
(7)貸付金(ただし、従業員貸付金を除く)
(8)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業、不動産事業又は太陽光発電事業に属する売上債権、貯蔵品、前払費用、未収入金、仮払金、長期前払費用、差入保証金、その他の流動資産及び固定資産
(9)乙に承継されない資産負債に係る繰延税金資産
2.承継の対象となる債務
承継対象事業に属する一切の債務。ただし、次の各号に掲げるものを除く。
(1)未払配当金債務
(2)租税債務
(3)不法行為によって生じた債務
(4)前各号に掲げるほか、甲のグループ経営管理事業、不動産事業又は太陽光発電事業に属する未払金、前受金、未払費用、預り金、役員賞与引当金、役員退職慰労引当金、預り保証金、その他流動負債及び固定負債
(5)乙に承継されない資産負債に係る繰延税金負債
3.承継の対象となる契約及び権利義務
本効力発生日の前日において甲が締結している一切の雇用契約、労働協約(ただし、労働組合法第16条に定める基準に関する事項を除く。)、エキスパートシニアとの委任契約並びに承継対象事業に属する一切の契約及び権利義務。ただし、これらのうち、承継対象事業に属する一切の契約及び権利義務については、次の各号に掲げるものを除くものとし、またグループ経営管理事業及び不動産事業に従事する従業員は、本効力発生日以後、乙から甲に出向する。なお、かかる出向の対象となる従業員及び出向負担金その他の条件は、別途甲乙間で合意の上締結する出向契約において定める。
(1)監査及び会計システム並びに人事給与システムに関する契約
(2)株主名簿管理人との間で締結した株主名簿管理人委託契約
(3)弁護士、税理士その他アドバイザーとのアドバイザリー契約
(4)金融機関との間で締結した甲の取引に関する契約
(5)甲の役員を対象とする会社役員賠償責任保険その他保険に関する契約
(6)保健室業務に関する業務委託契約
(7)東京支社、大阪支社、北九州支社の建物に係る契約(賃貸借契約その他建物の維持管理に関する契約を含む。)
(8)グループ経営管理事業、不動産事業及び太陽光発電事業に係る契約
4.承継するその他の権利義務
(1)承継対象事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等のうち法令上承継可能なもの
(2)承継対象事業に属する著作権その他の知的財産権
5.承継対象となる権利義務の変更
本契約締結後、効力発生日に至るまでの間に、承継対象事業を乙に承継するために必要となった場合及び承継対象事業の承継によって甲又は乙のいずれかに想定外の出捐その他業務運営上の支障を生じることが判明した場合には、必要に応じて甲乙間で協議・合意の上、本別紙「承継権利義務明細表」の内容を変更することができる。
以上
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本分割準備会社は、本件分割に際して、本分割準備会社が承継する権利義務に代わり、本分割準備会社の普通株式9,000株を当社に交付します。
当社に対して交付される株式の数につきましては、本分割準備会社が当社の完全子会社であり、本件分割により当社の純資産額が本件分割前後において変動しないことを踏まえ、本分割準備会社及び当社が協議の上で決定しました。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 九州朝日放送株式会社(予定) (2023年4月1日付で「九州朝日放送分割準備会社株式会社」から商号変更予定) | |
| 本店の所在地 | 福岡市中央区長浜一丁目1番1号 | |
| 代表者の氏名 | 和氣 靖(予定) | |
| 資本金の額 | 100百万円 | |
| 純資産の額 | 6,046百万円 | |
| 総資産の額 | 11,826百万円 | |
| 事業の内容 | 放送法による基幹放送事業 他 |
(注) 上記純資産の額及び総資産の額は、2022年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、
実際の金額は、上記とは異なる可能性があります。
また、金融商品取引法に基づく監査手続きの対象外であり、この開示時点において、金融商品取引法に基づく財務諸表の監査手続きは終了していません。