公開買付届出書
- 【提出】
- 2023/04/28 14:35
- 【資料】
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脚注、表紙
(注1) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載のない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要事項と認識しており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続する観点から、中間配当と期末配当の年2回の配当を実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当に係る決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会となっております。2022年3月期の配当につきましては、中間配当金については1株当たり82円、期末配当金については1株当たり86円の配当を実施しており(2022年3月期の配当性向(連結)は42.3%となります。)、また、2023年3月期の配当につきましては、中間配当金については1株当たり86円の配当を実施しており、期末配当金については、2023年4月27日付の当社プレスリリース「剰余金の配当に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、1株当たり45円(注1)の配当を実施する予定です(2023年3月期の配当性向(連結)は43.0%(株式分割(以下注1に定義します。)を考慮して算出。)となる見込みです。)。
(注1) 当社は、当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社普通株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2022年7月27日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割する株式分割(以下「株式分割」といいます。)を実施しており、上記に記載の2023年3月期1株当たり期末配当金は、株式分割後の発行済株式数を基礎として算出しております。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。これまでに当社は、資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元の充実を図る観点から自己株式の取得を行っており、具体的には、①2020年4月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年5月18日から2021年4月23日までの期間に464,100株(取得当時の所有割合(注2):1.70%)を1,999,713,424円で、②2022年4月27日開催の取締役会決議(2022年7月27日開催の取締役会決議及び2023年1月30日開催の取締役会決議による決議内容の一部変更を含みます。)に基づき、2022年5月10日から2023年4月21日までの期間に1,432,400株(取得当時の所有割合(注3):2.67%)を3,999,854,400円で、それぞれ株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により取得しております。また、当社は、上記①で取得した自己株式464,100株については、2021年4月27日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月18日付で消却しており、上記②で取得した自己株式1,432,400株については、2023年4月27日開催の取締役会決議に基づき、2023年5月18日付で消却する予定です。
(注2) 当社が2020年6月11日に提出した「第29期有価証券報告書」に記載された2020年3月31日現在の発行済株式数(27,342,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(30,145株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式29,771株を含めております。)を控除した株式数(27,311,855株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注3) 当社が2022年6月16日に提出した「第31期有価証券報告書」に記載された2022年3月31日現在の発行済株式数(26,877,900株)に株式分割を考慮して2を乗じた株式数(53,755,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(44,628株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式44,094株を含めております。)に株式分割を考慮して2を乗じた株式数(89,256株)を控除した株式数(53,666,544株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
当社は、新型コロナウイルス感染症をはじめ、通信料金の値下げや、資源価格の上昇及び円安に伴う物価上昇などに起因した当社を取り巻く事業環境の変化を踏まえ、既存事業の深化と成長領域の拡大により、今後も更なる発展と沖縄の経済を牽引する企業となることを目指し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、2022年10月28日に、2023年3月期から2025年3月期の三事業年度を対象期間とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)を作成いたしました。当社は、本中期経営計画において、財務方針として「5Gなどの設備投資、成長に向けた戦略投資を着実に実行」、「3増(増収、増益、連続増配)+配当性向40%超」、「機動的な自己株式取得」を掲げ、2022年3月期比+15%の1株当たり当期純利益(EPS)の成長、具体的には、計画期間の最終年度である2025年3月期の1株当たり当期純利益(EPS)を、2022年3月期の1株当たり当期純利益(EPS)198円(株式分割を考慮して算出。以下、1株当たり当期純利益(EPS)の計算において同じとします。)から30円増額の228円とすることを目標としております。
このような中、当社は、「機動的な自己株式取得」という方針を背景として、上記のとおり2022年5月10日から2023年4月21日までを取得期間とする市場買付けの方法による自己株式の取得を進めておりましたが、2023年2月上旬、本中期経営計画で掲げた1株当たり当期純利益(EPS)の成長目標に向けて、更なる自己株式の取得及び消却の実施を検討する必要があると考え、大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間にまとまった数量の自己株式の取得が可能であり、取得した自己株式を消却することにより当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するための適切な手法であるという考えの下、当社の親会社であるKDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。本書提出日現在の所有株式数:28,172,000株、所有割合(注4):53.93%)から、その所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。
(注4) 「所有割合」とは、当社が2023年4月27日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「2023年3月期決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の発行済株式数(53,755,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,495,418株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式88,188株を含めております。)及び2023年4月1日から2023年4月21日までに取得した自己株式数(26,400株)を控除した株式数(52,233,982株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
自己株式の具体的な取得方法に関しては、まとまった数量の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況を踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、2023年2月中旬、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えに至りました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即する形で金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと判断いたしました。このような考えに基づき、当社は、2023年3月上旬、KDDIに対し、公開買付けの方法により、KDDIが所有する当社普通株式の一部を当社が取得することを検討している旨、また、買付け等に係る具体的な条件については、今後協議させていただきたい旨を説明し、KDDIから前向きに検討する旨の回答を受けました。
そして、引き続き検討を進めた結果、当社は2023年3月中旬、ディスカウント率については、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、10%から15%の範囲でディスカウント率を設定している事例が27件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率も、上記のレンジの範囲内で決定することが合理的であり、KDDIとの交渉の余地も見据え、KDDIに対する初回の提案としては、まずは当該レンジのうち当社の資産の社外流出を最も抑えることができる15%というディスカウントで打診することが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格についても、同じく当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点から、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると考えました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023年3月下旬、KDDIに対し、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから15%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023年3月下旬にKDDIより、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格に関する考え方については、当社が打診した内容にて応諾可能であること、一方で、ディスカウント率については15%よりも低い割合にて再提案してもらいたいこと、さらに、買付予定数については、本公開買付けの実施後もKDDIが当社の親会社となる範囲で設定する必要があり、具体的には、本公開買付けの実施後におけるKDDIの議決権の割合が概ね51%付近の水準を維持できるよう、追ってKDDIから応募可能な株式数を提示する予定であるとの回答を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率の2回目の提案として、当社が合理的と考えるレンジ(10%～15%)の概ね中央値付近で提示することを考え、2023年4月上旬、KDDIに対し、ディスカウント率を12%とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とした場合の応募の可否を打診いたしました。その後、KDDIより、2023年4月中旬、ディスカウント率は10%とされたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格の設定方法については当社の提案で応諾可能であること、その上で、以上の条件を前提として、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、KDDIが所有する当社普通株式(28,172,000株、所有割合:53.93%)のうち3,100,418株(所有割合:5.94%。以下「本応募意向株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を口頭にて受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、上記のとおり10%から15%の範囲内で決定することが合理的であるとの考えに照らせば、KDDIからの提案内容にも一定の合理性があると判断できることから、2023年4月中旬、KDDIに対し、ディスカウント率を10%とすること及び本応募意向株式について了承した旨を連絡いたしました。
併せて当社は、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、KDDI以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数としては、本応募意向株式に一定の株式数を加えた株式数とすることが妥当であると考え、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、特定の株主からの応募が予定されている株式数より一定程度上乗せした株式数を買付予定数として設定している事例が25件あり、そのうち10%程度(9%～11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が12件と最多であったことを踏まえ、本応募意向株式に約10%を上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)をもって、本公開買付けの買付予定数とする旨の判断に至りました。
なお、当社は、KDDIより、本公開買付けに応募しない当社普通株式25,071,582株(所有割合:48.00%)については、今後も継続的に所有する方針であると説明を受けております。そのため、本公開買付けにおいて本応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、KDDIの議決権比率(注5)は51.03%となり、引き続き当社の親会社であります。また、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることから、この場合には当社は本応募意向株式3,100,418株のうちの一部を取得することとなりますが、KDDIより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、今後も継続的に所有する方針であると説明を受けております。
(注5) 「議決権比率」とは、2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在の発行済株式数(53,755,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,495,418株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式88,188株を含めております。)、2023年4月1日から2023年4月21日までに取得した自己株式数(26,400株)及び本応募意向株式数(3,100,418株)を控除した株式数(49,133,564株)に係る議決権数(491,335個)に対する、本公開買付け後にKDDIが所有することとなる当社普通株式の数(25,071,582株)に係る議決権数(250,715個)の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権比率の計算において同じとします。
また、当社は、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、当社は、2023年4月25日までに、KDDIに対する関係会社短期貸付金30,278百万円(2023年3月31日時点の残高)のうち12,600百万円の返済を受けており、当該返済金額が加算された結果、2023年4月27日現在の買付け等に要する資金に充当しうる預金金額は12,006百万円(詳細は、下記「7 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」をご参照ください。)となっております。また、2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金(合計3,263百万円)並びに関係会社短期貸付金(30,278百万円)の合計額。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は33,541百万円(手元流動性比率は5.2ヶ月)(注6)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(9,233百万円)に充当した後も、手元流動性は24,308百万円(手元流動性比率は3.8ヶ月)(注7)になると見込まれることから、当社の手元流動性は十分に確保でき、更に、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。さらに、KDDIが本応募意向株式について本公開買付けに応募することを前提とした場合、当社の株主の皆様の応募の有無にかかわらず、本公開買付けの実施によって少なくとも本応募意向株式(3,100,418株。所有割合:5.94%)が当社の自己株式となることから、これによって当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に一定程度寄与するものと考えております。
(注6) 2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、2023年3月期決算短信から計算される月商(2023年3月期通期連結営業収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
(注7) 2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、2023年3月期決算短信から計算される月商(2023年3月期通期連結営業収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
なお、本書提出日現在、KDDIは当社普通株式28,172,000株(所有割合:53.93%)を所有し、当社の親会社であることから、本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との取引等に該当する場合は、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」(以下「意見書」といいます。)を取得することを求められているため、当社は、2023年4月上旬、KDDIとの間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役3名(小禄邦男氏、阿波連光氏及び大城肇氏。当該3名を総称して以下「独立役員」といいます。)に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり意見を述べていただきたい事項に関する事前説明を行い、独立役員から理解を得ました。その後、上記のとおり、2023年4月中旬、KDDIより、ディスカウント率については10%とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることで内諾を得られたことから、当社から独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。その後、当社は、2023年4月26日付で、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員3名の連名による意見書を取得いたしました(意見書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ3,000円、3,010円(円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)及び3,082円であり、そのうち最も低い価格が①の3,000円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(田中孝司氏及び中山朋子氏を除く7名)の全員一致で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年4月26日の終値3,000円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,700円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、KDDI以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、本応募意向株式3,100,418株から約10%上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)を上限とすることを決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、田中孝司氏はKDDIの代表取締役会長を兼任しており、また、中山朋子氏はKDDIの執行役員を兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記2名の取締役は、当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてKDDIとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるKDDIより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、そのすべてを本公開買付けの終了後、2023年8月末までに消却する予定です。
(注1) 当社は、当社普通株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社普通株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、2022年7月27日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合をもって分割する株式分割(以下「株式分割」といいます。)を実施しており、上記に記載の2023年3月期1株当たり期末配当金は、株式分割後の発行済株式数を基礎として算出しております。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。これまでに当社は、資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元の充実を図る観点から自己株式の取得を行っており、具体的には、①2020年4月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年5月18日から2021年4月23日までの期間に464,100株(取得当時の所有割合(注2):1.70%)を1,999,713,424円で、②2022年4月27日開催の取締役会決議(2022年7月27日開催の取締役会決議及び2023年1月30日開催の取締役会決議による決議内容の一部変更を含みます。)に基づき、2022年5月10日から2023年4月21日までの期間に1,432,400株(取得当時の所有割合(注3):2.67%)を3,999,854,400円で、それぞれ株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により取得しております。また、当社は、上記①で取得した自己株式464,100株については、2021年4月27日開催の取締役会決議に基づき、2021年5月18日付で消却しており、上記②で取得した自己株式1,432,400株については、2023年4月27日開催の取締役会決議に基づき、2023年5月18日付で消却する予定です。
(注2) 当社が2020年6月11日に提出した「第29期有価証券報告書」に記載された2020年3月31日現在の発行済株式数(27,342,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(30,145株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式29,771株を含めております。)を控除した株式数(27,311,855株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注3) 当社が2022年6月16日に提出した「第31期有価証券報告書」に記載された2022年3月31日現在の発行済株式数(26,877,900株)に株式分割を考慮して2を乗じた株式数(53,755,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(44,628株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式44,094株を含めております。)に株式分割を考慮して2を乗じた株式数(89,256株)を控除した株式数(53,666,544株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
当社は、新型コロナウイルス感染症をはじめ、通信料金の値下げや、資源価格の上昇及び円安に伴う物価上昇などに起因した当社を取り巻く事業環境の変化を踏まえ、既存事業の深化と成長領域の拡大により、今後も更なる発展と沖縄の経済を牽引する企業となることを目指し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、2022年10月28日に、2023年3月期から2025年3月期の三事業年度を対象期間とする中期経営計画(以下「本中期経営計画」といいます。)を作成いたしました。当社は、本中期経営計画において、財務方針として「5Gなどの設備投資、成長に向けた戦略投資を着実に実行」、「3増(増収、増益、連続増配)+配当性向40%超」、「機動的な自己株式取得」を掲げ、2022年3月期比+15%の1株当たり当期純利益(EPS)の成長、具体的には、計画期間の最終年度である2025年3月期の1株当たり当期純利益(EPS)を、2022年3月期の1株当たり当期純利益(EPS)198円(株式分割を考慮して算出。以下、1株当たり当期純利益(EPS)の計算において同じとします。)から30円増額の228円とすることを目標としております。
このような中、当社は、「機動的な自己株式取得」という方針を背景として、上記のとおり2022年5月10日から2023年4月21日までを取得期間とする市場買付けの方法による自己株式の取得を進めておりましたが、2023年2月上旬、本中期経営計画で掲げた1株当たり当期純利益(EPS)の成長目標に向けて、更なる自己株式の取得及び消却の実施を検討する必要があると考え、大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間にまとまった数量の自己株式の取得が可能であり、取得した自己株式を消却することにより当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する利益還元に繋がることとなり、株主利益に資するための適切な手法であるという考えの下、当社の親会社であるKDDI株式会社(以下「KDDI」といいます。本書提出日現在の所有株式数:28,172,000株、所有割合(注4):53.93%)から、その所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。
(注4) 「所有割合」とは、当社が2023年4月27日に公表した「2023年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「2023年3月期決算短信」といいます。)に記載された2023年3月31日現在の発行済株式数(53,755,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,495,418株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式88,188株を含めております。)及び2023年4月1日から2023年4月21日までに取得した自己株式数(26,400株)を控除した株式数(52,233,982株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
自己株式の具体的な取得方法に関しては、まとまった数量の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況を踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、2023年2月中旬、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えに至りました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即する形で金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと判断いたしました。このような考えに基づき、当社は、2023年3月上旬、KDDIに対し、公開買付けの方法により、KDDIが所有する当社普通株式の一部を当社が取得することを検討している旨、また、買付け等に係る具体的な条件については、今後協議させていただきたい旨を説明し、KDDIから前向きに検討する旨の回答を受けました。
そして、引き続き検討を進めた結果、当社は2023年3月中旬、ディスカウント率については、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、10%から15%の範囲でディスカウント率を設定している事例が27件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率も、上記のレンジの範囲内で決定することが合理的であり、KDDIとの交渉の余地も見据え、KDDIに対する初回の提案としては、まずは当該レンジのうち当社の資産の社外流出を最も抑えることができる15%というディスカウントで打診することが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格についても、同じく当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点から、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると考えました。
上記検討を踏まえ、当社は、2023年3月下旬、KDDIに対し、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから15%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023年3月下旬にKDDIより、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格に関する考え方については、当社が打診した内容にて応諾可能であること、一方で、ディスカウント率については15%よりも低い割合にて再提案してもらいたいこと、さらに、買付予定数については、本公開買付けの実施後もKDDIが当社の親会社となる範囲で設定する必要があり、具体的には、本公開買付けの実施後におけるKDDIの議決権の割合が概ね51%付近の水準を維持できるよう、追ってKDDIから応募可能な株式数を提示する予定であるとの回答を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率の2回目の提案として、当社が合理的と考えるレンジ(10%～15%)の概ね中央値付近で提示することを考え、2023年4月上旬、KDDIに対し、ディスカウント率を12%とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とした場合の応募の可否を打診いたしました。その後、KDDIより、2023年4月中旬、ディスカウント率は10%とされたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格の設定方法については当社の提案で応諾可能であること、その上で、以上の条件を前提として、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、KDDIが所有する当社普通株式(28,172,000株、所有割合:53.93%)のうち3,100,418株(所有割合:5.94%。以下「本応募意向株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を口頭にて受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、上記のとおり10%から15%の範囲内で決定することが合理的であるとの考えに照らせば、KDDIからの提案内容にも一定の合理性があると判断できることから、2023年4月中旬、KDDIに対し、ディスカウント率を10%とすること及び本応募意向株式について了承した旨を連絡いたしました。
併せて当社は、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、KDDI以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、上記のとおり、本公開買付けの実施は、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数としては、本応募意向株式に一定の株式数を加えた株式数とすることが妥当であると考え、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、特定の株主からの応募が予定されている株式数より一定程度上乗せした株式数を買付予定数として設定している事例が25件あり、そのうち10%程度(9%～11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が12件と最多であったことを踏まえ、本応募意向株式に約10%を上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)をもって、本公開買付けの買付予定数とする旨の判断に至りました。
なお、当社は、KDDIより、本公開買付けに応募しない当社普通株式25,071,582株(所有割合:48.00%)については、今後も継続的に所有する方針であると説明を受けております。そのため、本公開買付けにおいて本応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、KDDIの議決権比率(注5)は51.03%となり、引き続き当社の親会社であります。また、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となることから、この場合には当社は本応募意向株式3,100,418株のうちの一部を取得することとなりますが、KDDIより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式についても、今後も継続的に所有する方針であると説明を受けております。
(注5) 「議決権比率」とは、2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在の発行済株式数(53,755,800株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,495,418株。役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社普通株式88,188株を含めております。)、2023年4月1日から2023年4月21日までに取得した自己株式数(26,400株)及び本応募意向株式数(3,100,418株)を控除した株式数(49,133,564株)に係る議決権数(491,335個)に対する、本公開買付け後にKDDIが所有することとなる当社普通株式の数(25,071,582株)に係る議決権数(250,715個)の割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権比率の計算において同じとします。
また、当社は、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、当社は、2023年4月25日までに、KDDIに対する関係会社短期貸付金30,278百万円(2023年3月31日時点の残高)のうち12,600百万円の返済を受けており、当該返済金額が加算された結果、2023年4月27日現在の買付け等に要する資金に充当しうる預金金額は12,006百万円(詳細は、下記「7 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」をご参照ください。)となっております。また、2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金(合計3,263百万円)並びに関係会社短期貸付金(30,278百万円)の合計額。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は33,541百万円(手元流動性比率は5.2ヶ月)(注6)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(9,233百万円)に充当した後も、手元流動性は24,308百万円(手元流動性比率は3.8ヶ月)(注7)になると見込まれることから、当社の手元流動性は十分に確保でき、更に、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。さらに、KDDIが本応募意向株式について本公開買付けに応募することを前提とした場合、当社の株主の皆様の応募の有無にかかわらず、本公開買付けの実施によって少なくとも本応募意向株式(3,100,418株。所有割合:5.94%)が当社の自己株式となることから、これによって当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に一定程度寄与するものと考えております。
(注6) 2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、2023年3月期決算短信から計算される月商(2023年3月期通期連結営業収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
(注7) 2023年3月期決算短信に記載された2023年3月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、2023年3月期決算短信から計算される月商(2023年3月期通期連結営業収益を12ヶ月で除した数)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
なお、本書提出日現在、KDDIは当社普通株式28,172,000株(所有割合:53.93%)を所有し、当社の親会社であることから、本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との取引等に該当する場合は、支配株主との間に利害関係を有しない者から「少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見」(以下「意見書」といいます。)を取得することを求められているため、当社は、2023年4月上旬、KDDIとの間に利害関係を有せず、少数株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外取締役3名(小禄邦男氏、阿波連光氏及び大城肇氏。当該3名を総称して以下「独立役員」といいます。)に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり意見を述べていただきたい事項に関する事前説明を行い、独立役員から理解を得ました。その後、上記のとおり、2023年4月中旬、KDDIより、ディスカウント率については10%とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることで内諾を得られたことから、当社から独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。その後、当社は、2023年4月26日付で、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員3名の連名による意見書を取得いたしました(意見書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ3,000円、3,010円(円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。)及び3,082円であり、そのうち最も低い価格が①の3,000円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(田中孝司氏及び中山朋子氏を除く7名)の全員一致で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年4月26日の終値3,000円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,700円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、KDDI以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、本応募意向株式3,100,418株から約10%上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)を上限とすることを決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、田中孝司氏はKDDIの代表取締役会長を兼任しており、また、中山朋子氏はKDDIの執行役員を兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記2名の取締役は、当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてKDDIとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるKDDIより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、そのすべてを本公開買付けの終了後、2023年8月末までに消却する予定です。
発行済株式の総数
(1)【発行済株式の総数】
53,755,800株(2023年4月28日現在)
53,755,800株(2023年4月28日現在)
取締役会における決議内容
(3)【取締役会における決議内容】
(注) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、6.33%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 3,400,100 | 9,180,270,000 |
(注) 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、6.33%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。
買付け等の期間
(1)【買付け等の期間】
| 買付け等の期間 | 2023年4月28日(金曜日)から2023年5月30日(火曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2023年4月28日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス(https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格等
(2)【買付け等の価格等】
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | 1株につき金2,700円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即する形で金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、10%から15%の範囲でディスカウント率を設定している事例が27件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率も、上記のレンジの範囲内で決定することが合理的であり、KDDIとの交渉の余地も見据え、KDDIに対する初回の提案としては、まずは当該レンジのうち当社の資産の社外流出を最も抑えることができる15%というディスカウントで打診することが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格についても、同じく当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点から、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると考えました。 |
| 上記検討を踏まえ、当社は、2023年3月下旬、KDDIに対し、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから15%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023年3月下旬にKDDIより、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格に関する考え方については、当社が打診した内容にて応諾可能であること、一方で、ディスカウント率については15%よりも低い割合にて再提案してもらいたいこと、さらに、買付予定数については、本公開買付けの実施後もKDDIが当社の親会社となる範囲で設定する必要があり、具体的には、本公開買付けの実施後におけるKDDIの議決権の割合が概ね51%付近の水準を維持できるよう、追ってKDDIから応募可能な株式数を提示する予定であるとの回答を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率の2回目の提案として、当社が合理的と考えるレンジ(10%～15%)の概ね中央値付近で提示することを考え、2023年4月上旬、KDDIに対し、ディスカウント率を12%とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とした場合の応募の可否を打診いたしました。その後、KDDIより、2023年4月中旬、ディスカウント率は10%とされたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格の設定方法については当社の提案で応諾可能であること、その上で、以上の条件を前提として、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、本応募意向株式(3,100,418株。所有割合:5.94%)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を口頭にて受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、上記のとおり10%から15%の範囲内で決定することが合理的であるとの考えに照らせば、KDDIからの提案内容にも一定の合理性があると判断できることから、2023年4月中旬、KDDIに対し、ディスカウント率を10%とすること及び本応募意向株式について了承した旨を連絡いたしました。 |
| 併せて当社は、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、KDDI以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、本公開買付けの実施は、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数としては、本応募意向株式に一定の株式数を加えた株式数とすることが妥当であると考え、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、特定の株主からの応募が予定されている株式数より一定程度上乗せした株式数を買付予定数として設定している事例が25件あり、そのうち10%程度(9%～11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が12件と最多であったことを踏まえ、本応募意向株式に約10%を上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)をもって、本公開買付けの買付予定数とする旨の判断に至りました。 | |
| 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ3,000円、3,010円及び3,082円であり、そのうち最も低い価格が①の3,000円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(田中孝司氏及び中山朋子氏を除く7名)の全員一致で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年4月26日の終値3,000円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,700円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、KDDI以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、本応募意向株式3,100,418株から約10%上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)を上限とすることを決議いたしました。 | |
| なお、本公開買付価格である2,700円は、本公開買付けの取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である4月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値3,000円に対して10.00%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,010円に対して10.30%、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値3,082円に対して12.39%をそれぞれディスカウントした金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である2,700円は、本書提出日の前営業日である2023年4月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値3,005円に対して10.15%をディスカウントした金額となります。 | |
| なお、当社は、2022年4月27日開催の取締役会決議(2022年7月27日開催の取締役会決議及び2023年1月30日開催の取締役会決議による決議内容の一部変更を含みます。)に基づき、2022年5月10日から2023年4月21日までの期間に1,432,400株を3,999,854,400円で、東京証券取引所における市場買付けの方法により取得しております。1株当たりの取得価格の単純平均値は2,792円(円未満を四捨五入)であり、本公開買付価格2,700円との間には92円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格の単純平均値が、各取得日の市場価格によって決定されているのに対して、本公開買付価格は本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日である2023年4月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値3,000円に対して10%をディスカウントした価格としているところ、当該終値と市場買付けの方法による1株当たりの取得価格の単純平均値2,792円との間に208円の差異が生じていることによります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 当社は、本公開買付価格の算定及び決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即する形で金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社の資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率については、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、10%から15%の範囲でディスカウント率を設定している事例が27件と最多であったことを踏まえ、本公開買付価格におけるディスカウント率も、上記のレンジの範囲内で決定することが合理的であり、KDDIとの交渉の余地も見据え、KDDIに対する初回の提案としては、まずは当該レンジのうち当社の資産の社外流出を最も抑えることができる15%というディスカウントで打診することが適切であると考えました。また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格についても、同じく当社の資産の社外流出を可能な限り抑える観点から、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると考えました。 | |
| 上記検討を踏まえ、当社は、2023年3月下旬、KDDIに対し、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の当社普通株式の終値又は2023年4月26日までの過去一定期間の当社普通株式の終値単純平均値のうちいずれか低い価格を基礎として、そこから15%のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否を打診いたしました。その後、2023年3月下旬にKDDIより、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格に関する考え方については、当社が打診した内容にて応諾可能であること、一方で、ディスカウント率については15%よりも低い割合にて再提案してもらいたいこと、さらに、買付予定数については、本公開買付けの実施後もKDDIが当社の親会社となる範囲で設定する必要があり、具体的には、本公開買付けの実施後におけるKDDIの議決権の割合が概ね51%付近の水準を維持できるよう、追ってKDDIから応募可能な株式数を提示する予定であるとの回答を受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率の2回目の提案として、当社が合理的と考えるレンジ(10%～15%)の概ね中央値付近で提示することを考え、2023年4月上旬、KDDIに対し、ディスカウント率を12%とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とした場合の応募の可否を打診いたしました。その後、KDDIより、2023年4月中旬、ディスカウント率は10%とされたいこと、他方で、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格の設定方法については当社の提案で応諾可能であること、その上で、以上の条件を前提として、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、本応募意向株式(3,100,418株。所有割合:5.94%)について、本公開買付けに応募する意向である旨の回答を口頭にて受けました。これを受けて、当社は、ディスカウント率については、上記のとおり10%から15%の範囲内で決定することが合理的であるとの考えに照らせば、KDDIからの提案内容にも一定の合理性があると判断できることから、2023年4月中旬、KDDIに対し、ディスカウント率を10%とすること及び本応募意向株式について了承した旨を連絡いたしました。 |
| 併せて当社は、本公開買付けが当社普通株式の市場価格からディスカウントを行った価格で実施されるものであるため、KDDI以外の当社の株主の皆様からの積極的な応募は想定していないものの、本公開買付けの実施は、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法が適切であるとの考えを背景としていることから、本公開買付けにおける買付予定数としては、本応募意向株式に一定の株式数を加えた株式数とすることが妥当であると考え、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、特定の株主からの応募が予定されている株式数より一定程度上乗せした株式数を買付予定数として設定している事例が25件あり、そのうち10%程度(9%～11%)上乗せした買付予定数を設定している事例が12件と最多であったことを踏まえ、本応募意向株式に約10%を上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)をもって、本公開買付けの買付予定数とする旨の判断に至りました。 | |
| 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値がそれぞれ3,000円、3,010円及び3,082円であり、そのうち最も低い価格が①の3,000円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役(田中孝司氏及び中山朋子氏を除く7名)の全員一致で、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2023年4月26日の終値3,000円に対して10%のディスカウントを行った価格である2,700円とすること、加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、KDDI以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、本応募意向株式3,100,418株から約10%上乗せした3,400,000株(所有割合:6.51%)を上限とすることを決議いたしました。 | |
| (公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要) | |
| (ア)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項 | |
| 当社は、自己株式の具体的な取得方法に関しては、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況を踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねた結果、株主の皆様に一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの方法によって実施することとしております。 | |
| 当社の取締役のうち、田中孝司氏はKDDIの代表取締役会長を兼任しており、また、中山朋子氏はKDDIの執行役員を兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記2名の取締役は、当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてKDDIとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。 |
| 本書提出日現在、KDDIは当社の親会社であることから、本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。東京証券取引所の有価証券上場規程により、支配株主との取引等に該当する場合は、支配株主との間に利害関係を有しない者から意見書を取得することを求められているため、当社は、2023年4月上旬、独立役員に意見書の作成を依頼し、併せて意見書作成にあたり意見を述べていただきたい事項に関する事前説明を行い、独立役員から理解を得ました。その後、上記のとおり、2023年4月中旬、KDDIより、ディスカウント率については10%とし、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の市場価格については①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格とすることで内諾を得られたことから、当社から独立役員に対して改めて本公開買付価格の妥当性に関する当社の考え方を説明いたしました。その後、当社は、2023年4月26日付で、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員3名の連名による意見書を取得いたしました(意見書の概要については、下記「(イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。)。 | |
| なお、当社は、当社普通株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場されており市場価格があることから、本公開買付価格の算定及び決定に際して当該市場価格を参考とすることが客観的であり、また、親会社であるKDDIより市場価格からディスカウントを行った価格で当社普通株式を取得することは、当社の少数株主の不利益とならないと考えられることから、本公開買付価格を決定するにあたり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。 | |
| (イ)当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要 | |
| 当社は、2023年4月26日付で、下記(ⅰ)から(ⅲ)に記載の事項を踏まえた結果、本公開買付けを実施することについての決定は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の独立役員3名の連名による意見書を取得いたしました。 | |
| (ⅰ)本公開買付けの目的は正当であること | |
| 当社は、新型コロナウイルス感染症をはじめ、通信料金の値下げや、資源価格の上昇及び円安に伴う物価上昇などに起因した当社を取り巻く事業環境の変化を踏まえ、既存事業の深化と成長領域の拡大により、今後も更なる発展と沖縄の経済を牽引する企業となることを目指し、中長期的な企業価値の向上を実現するため、本中期経営計画を策定した。本中期経営計画においては、財務方針として「5Gなどの設備投資、成長に向けた戦略投資を着実に実行」、「3増(増収、増益、連続増配)+配当性向40%超」、「機動的な自己株式取得」を掲げ、2022年3月期比+15%の1株当たり当期純利益(EPS)の成長、具体的には、計画期間の最終年度である2025年3月期の1株当たり当期純利益(EPS)を、2022年3月期の1株当たり当期純利益(EPS)198円から30円増額の228円とすることを目標としている。当社は、これまでも株主還元のひとつの手法として自己株式の取得を進めてきたところであるが、この度、本中期経営計画を策定したことを受けて更なる自己株式の取得及び消却の実施を検討する必要があると考え、大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として取得したいとのことであり、この手法であれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間にまとまった数量の自己株式の取得が可能であり、適切であるとの判断に至ったとのことである。 |
| そして、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、株主に一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法が適切であると判断したとのことであり、以上の点に鑑みれば、このような目的で実施される本公開買付けは、当社の資本政策に照らして不合理なものとは認められず、その目的は正当なものであると考える。 | |
| (ⅱ)本公開買付価格の算定方法やその他の諸条件が妥当であること | |
| (a)本公開買付価格について | |
| 当社によれば、当社は、本公開買付価格の算定及び決定に際しては、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断した。また、本公開買付けに用いるディスカウント率については、2020年9月から2023年4月までに決済が完了した、ディスカウント価格を用いて実施された自己株式の公開買付けの事例34件のうち、10%から15%の範囲でディスカウント率を設定している事例が27件と最多であったことを踏まえ、上記のレンジの範囲内で決定することが合理的であるとの考えの下、KDDIとの協議を経て、ディスカウント率を10%とし、また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格についても、資産の社外流出を可能な限り抑える観点から、KDDIとの協議を経て、①当社取締役会決議日(2023年4月27日)の前営業日である2023年4月26日の終値、②2023年4月26日までの1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値及び③2023年4月26日までの3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値のいずれか低い価格を基準としたとのことである。 | |
| 以上の本公開買付価格の算定方法は、少数株主に配慮した合理的なものであり、KDDIにとって特に有利な条件での取引とはいえず、本公開買付価格には妥当性が認められると考える。 | |
| (b)その他の諸条件について | |
| まず、本公開買付けの手法は、その内容がKDDIとそれ以外の株主とで異なるものではなく、株主は本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されていることから、少数株主にとって特段不利益なものではないと考えられる。また、本公開買付けの買付け等に要する資金は全額自己資金を充当するとのことであるが、当社によれば、本公開買付けの実施後も、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるとのことであり、かかる説明内容に不合理な点は認められない。 | |
| 以上より、本公開買付けに係るその他の諸条件についても妥当性が認められると考える。 | |
| (ⅲ)本公開買付けにおける手続は適正なものであること | |
| 本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当するところ、取締役のうち、田中孝司氏はKDDIの代表取締役会長を兼任しており、また、中山朋子氏はKDDIの執行役員を兼任しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記2名の取締役は、2023年4月27日開催予定の当社取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しないことが予定されており、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場においてKDDIとの協議及び交渉にも一切参加していないとのことである。以上の点に鑑みれば、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置は採られており、KDDIとの交渉過程を含む本公開買付けにおける手続は適正なものであると考える。 |
買付予定の上場株券等の数
(3)【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(3,400,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(3,400,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 3,400,000(株) | ―(株) | 3,400,000(株) |
| 合計 | 3,400,000(株) | ―(株) | 3,400,000(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数(3,400,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(3,400,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第37項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第37項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
買付け等に要する資金
(1)【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,400,000株)に本公開買付価格(2,700円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
| 買付代金(円)(a) | 9,180,000,000 |
| 買付手数料(b) | 50,000,000 |
| その他(c) | 2,500,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 9,232,500,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,400,000株)に本公開買付価格(2,700円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 12,006,224,632円 | |
| 計 | 12,006,224,632円 |
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2023年6月21日(水曜日)
2023年6月21日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。
上場株券等の返還方法
(4)【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(3,400,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
応募株券等の総数が買付予定数(3,400,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。
公開買付けの撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社の親会社であるKDDIより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式(28,172,000株、所有割合:53.93%)の一部(3,100,418株、所有割合:5.94%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を口頭にて得ております。また、当社は、KDDIより、本公開買付け後もKDDIが所有することとなる当社普通株式(本応募意向株式すべてが買い付けられた場合は25,071,582株、所有割合:48.00%)については、今後も継続的に所有する方針であるとの説明を受けております。そのため、本公開買付けにおいて本応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、KDDIの議決権比率は51.03%となり、引き続き当社の親会社であります。また、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合に、あん分比例の方式による買付け等となり、本応募意向株式の一部が買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式についても、KDDIより、今後も継続的に所有する方針であるとの説明を受けております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
KDDIは当社の親会社(本書提出日現在の所有株式数28,172,000株、所有割合:53.93%)であることから、本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。
当社が2022年6月30日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社は、KDDI株式会社と取引を行う場合には、独立当事者間取引を前提に、公正な市場価格及び契約条件に基づき、適正かつ適法にこれを行っており、事業の運営にあたり親会社であるKDDI株式会社から独立性を確保しております。なお、取締役会における意思決定プロセスの客観性を担保するため、KDDI株式会社や当社経営陣のコントロールから一定の独立性を保持する独立社外取締役及び独立社外監査役が出席して多面的な議論を経て取引の実施の可否を決定しております。」と記載しております。当社は、本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般の取引と同様に決定し、かつ、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益の最大化を図っており、かかる指針に適合していると判断しております。
(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
④ 当社は、2023年4月27日に2023年3月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2023年3月期決算短信の概要
(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(イ)損益の状況(連結)
(ロ)1株当たりの状況(連結)
⑤ 当社は、2023年4月27日に「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
⑥ 当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、2022年5月10日から2023年4月21日までを取得期間として東京証券取引所における市場買付けの方法により取得した自己株式1,432,400株を、2023年5月18日付で消却することを決議いたしました。詳細については、2023年4月27日付で公表した「自己株式の消却に関するお知らせ」をご参照ください。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、当社の親会社であるKDDIより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、所有する当社普通株式(28,172,000株、所有割合:53.93%)の一部(3,100,418株、所有割合:5.94%)について、本公開買付けに応募する旨の回答を口頭にて得ております。また、当社は、KDDIより、本公開買付け後もKDDIが所有することとなる当社普通株式(本応募意向株式すべてが買い付けられた場合は25,071,582株、所有割合:48.00%)については、今後も継続的に所有する方針であるとの説明を受けております。そのため、本公開買付けにおいて本応募意向株式の全部が買い付けられた場合でも、KDDIの議決権比率は51.03%となり、引き続き当社の親会社であります。また、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合に、あん分比例の方式による買付け等となり、本応募意向株式の一部が買い付けられないこととなりますが、当該一部の株式についても、KDDIより、今後も継続的に所有する方針であるとの説明を受けております。
③ 支配株主との取引等に関する事項
(ア)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
KDDIは当社の親会社(本書提出日現在の所有株式数28,172,000株、所有割合:53.93%)であることから、本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当いたします。
当社が2022年6月30日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社は、KDDI株式会社と取引を行う場合には、独立当事者間取引を前提に、公正な市場価格及び契約条件に基づき、適正かつ適法にこれを行っており、事業の運営にあたり親会社であるKDDI株式会社から独立性を確保しております。なお、取締役会における意思決定プロセスの客観性を担保するため、KDDI株式会社や当社経営陣のコントロールから一定の独立性を保持する独立社外取締役及び独立社外監査役が出席して多面的な議論を経て取引の実施の可否を決定しております。」と記載しております。当社は、本公開買付けにおけるKDDIからの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう、上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」に記載の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等については、一般の取引と同様に決定し、かつ、当社の企業価値向上、当社株主全体の利益の最大化を図っており、かかる指針に適合していると判断しております。
(イ)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主との利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。
④ 当社は、2023年4月27日に2023年3月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2023年3月期決算短信の概要
(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
(イ)損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2023年3月期(第32期) |
| 営業収益 | 77,299百万円 |
| 営業費用 | 61,367百万円 |
| 営業利益 | 15,932百万円 |
| 経常利益 | 16,130百万円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 10,852百万円 |
(ロ)1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2023年3月期(第32期) |
| 1株当たり純資産額 | 1,892.01円 |
| 1株当たり当期純利益 | 204.58円 |
⑤ 当社は、2023年4月27日に「剰余金の配当に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
⑥ 当社は、2023年4月27日開催の取締役会において、2022年5月10日から2023年4月21日までを取得期間として東京証券取引所における市場買付けの方法により取得した自己株式1,432,400株を、2023年5月18日付で消却することを決議いたしました。詳細については、2023年4月27日付で公表した「自己株式の消却に関するお知らせ」をご参照ください。
株価の状況
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 2022年10月 | 11月 | 12月 | 2023年1月 | 2月 | 3月 | 4月(注) |
| 最高株価(円) | 2,821 | 2,898 | 2,984 | 3,155 | 3,215 | 3,240 | 3,075 |
| 最低株価(円) | 2,557 | 2,716 | 2,715 | 2,879 | 3,090 | 2,949 | 2,946 |
(注) 2023年4月については、同年4月27日までのものです。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月17日 沖縄総合事務局長に提出
事業年度 第31期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月16日 沖縄総合事務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月6日 沖縄総合事務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
沖縄セルラー電話株式会社
(沖縄県那覇市松山1丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第30期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月17日 沖縄総合事務局長に提出
事業年度 第31期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月16日 沖縄総合事務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月6日 沖縄総合事務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
沖縄セルラー電話株式会社
(沖縄県那覇市松山1丁目2番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)