当社は、当社が営む送配電事業を、会社分割の方法によって、当社の完全子会社である四国電力送配電株式会社(以下、「承継会社」という。)に承継させるため、2019年4月26日開催の取締役会において、承継会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、締結したので(以下、「当該吸収分割」という。)、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

(1)当該吸収分割の承継会社に関する事項
a.商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金または出資の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2019年4月1日現在)

商号	四国電力送配電株式会社
本店の所在地	香川県高松市丸の内2番5号
代表者の氏名	取締役社長 横井 郁夫
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	事業を行っていない。

b.最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
承継会社は2019年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していない。
c.大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	四国電力株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

d.提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社である。
人的関係	当社より取締役を派遣している。
取引関係	当社との取引関係はない。

(2)当該吸収分割の目的
当社は、2015年6月の改正電気事業法において、送配電事業の一層の中立性確保を目的に義務付けられた、2020年4月の送配電事業の法的分離に適切に対応するため、2020年4月1日に、当社が営む一般送配電事業等を、当社の完全子会社である承継会社に承継させる吸収分割を実施することとした。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容およびその他の吸収分割契約の内容
a.吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である四国電力送配電株式会社を承継会社とする吸収分割である。
b.吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社である四国電力送配電株式会社は、普通株式424万株を発行し、そのすべてを当社に対して割当て交付する。
c.その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)当該吸収分割の日程

吸収分割契約締結 取締役会 (当社)	2019年4月26日
吸収分割契約締結 取締役決定(承継会社)	2019年4月26日
吸収分割契約締結	2019年4月26日
吸収分割契約承認 定時株主総会(当社)	2019年6月26日(予定)
吸収分割契約承認 臨時株主総会(承継会社)	2019年6月26日(予定)
吸収分割効力発生日	2020年4月 1日(予定)

(注)当該吸収分割の効力発生については、2019年6月26日開催予定の第95回定時株主総会において関連議案が承認可決されることおよび関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
(ⅱ)分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行していない。
(ⅲ)当該吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変更はない。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2019年4月26日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般送配電事業およびこれに附帯関連する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、当該吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の有利子負債については、承継会社へ承継しない。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は当社の完全子会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社で協議し、割り当てる株式数を決定している。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
(2020年4月1日現在(予定))

商号	四国電力送配電株式会社
所在地	香川県高松市丸の内2番5号
代表者の氏名	取締役社長 横井 郁夫
資本金の額	8,000百万円
純資産の額	424,206百万円
総資産の額	454,597百万円
事業の内容	一般送配電事業およびこれに附帯関連する事業

(注)上記純資産の額および総資産の額は、2019年3月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の額とは異なる可能性がある。
以 上