臨時報告書

平成27年2月17日(火)開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(同時に決議された公募による自己株式の処分と併せて、以下「一般募集」という。)に係る発行数のうちの一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」という。)することがあるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、一般募集の決議と同時に、オーバーアロットメントによる当社普通株式の売出し及び野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことが決議されております。

	イ 株式の種類		当社普通株式
	ロ 発行数		下記(1)及び(2)の合計による当社普通株式5,000,000株
			(1) 下記リに記載の引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式4,150,000株
			(2) 下記リに記載の海外販売に関して引受人に付与する追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の対象株式の上限として当社普通株式850,000株
			(上記の合計の発行数及び(1)の株数は、本臨時報告書提出日現在における海外販売に係る株数の見込数であり、平成27年3月3日(火)から平成27年3月5日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)に決定する。)
	ハ 発行価格		未定
			(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)
	ニ 発行価額		未定
	(会社法上の払込金額)		(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、発行価格等決定日に決定する。)
	ホ 資本組入額		未定
			(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を上記ロに記載の合計の発行数で除した金額とする。)
	ヘ 発行価額の総額		未定
	ト 資本組入額の総額		未定
			(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。)

	チ 株式の内容		完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
			単元株式数100株
	リ 発行方法		下記ヌに記載の引受人が一般募集に係る発行数を買取引受けした上で、公募による新株式発行に係る発行数の一部を当該引受人の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売し、海外販売に関して引受人に上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利を付与する。
	ヌ 引受人の名称		野村證券株式会社(主幹事会社)
			みずほ証券株式会社
			SMBC日興証券株式会社
			三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
			大和証券株式会社
	ル 募集を行う地域		欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
	ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期		(1) 手取金の総額 払込金額の総額上限 20,227,500,000円 発行諸費用の概算額上限 90,000,000円 差引手取概算額上限 20,137,500,000円
			なお、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、上記ロ(2)に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利が全て行使された場合の海外販売に係る総額及び概算額であり、平成27年2月9日(月)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。
			(2)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
			上記差引手取概算額上限20,137,500,000円と、国内において行われる一般募集の手取概算額99,131,025,000円及び一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限13,895,975,000円を合わせた、手取概算額合計上限133,164,500,000円については、1,168億円を平成31年3月末日までに当社グループの新規設備投資資金に、残額を平成30年3月末日までに既設設備の更新投資資金に充当する予定である。 当社グループの新規設備投資資金については、熱効率の高い最新鋭火力発電設備への投資を中心に充当する予定である。具体的には、当社が実施する竹原火力発電所新1号機の建設資金の一部に579億円、関連会社を通じて事業推進を図っている、タイ国におけるウタイ火力発電所の建設資金の一部に108億円、鹿島パワー株式会社の石炭火力発電所の建設資金の一部に96億円、大崎クールジェン株式会社における酸素吹IGCC実証試験発電設備の建設資金の一部に195億円をそれぞれ充当する予定である。また、関連会社を通じて行う風力発電所及び地熱発電所の建設資金の一部に189億円を充当する予定である。 更新投資資金については、全額を本邦国内の既設火力発電所全7地点(磯子、高砂、竹原、橘湾、松島、松浦、石川)における発電設備の更新及び改良投資の一部に充当することを予定している。これら設備の更新・改良投資によって発電設備の経年劣化に伴う熱効率の低下を防ぐことで、燃料使用量やCO2排出量の増加を抑制し、電力システム改革によりもたらされる競争環境下でも当社発電所のコスト競争力を維持することが可能となる。

	ワ 新規発行年月日 (払込期日)		平成27年3月10日(火)から平成27年3月12日(木)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の5営業日後の日とする。
	カ 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称		株式会社東京証券取引所
	ヨ その他の事項		発行済株式総数及び資本金の額
			発行済株式総数 166,569,600株(平成27年2月17日現在)
			資本金の額 152,449百万円

安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。