当社は、2020年11月30日開催の取締役会において、ガス導管事業を、会社分割の方式によって、100%出資会社として設置する分割準備会社(以下、「承継会社」という)に承継させることを決議しました(以下、この会社分割を「当該吸収分割」という)ので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年4月1日予定)

商号	東京ガスネットワーク株式会社
本店の所在地	東京都港区海岸一丁目5番20号
代表者の氏名	代表取締役社長 野畑 邦夫
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	事業を行っていない。

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は2021年4月1日に設立を予定しており、終了した事業年度がありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	東京瓦斯株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社として設立する予定です。
人的関係	当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 当該吸収分割の目的
当社は、ガス事業法に基づく2022年4月の導管部門の法的分離に対応し、導管部門の一層の中立性を確保するため、ガス導管事業を分社化するものです。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社100%出資会社として設置する導管事業会社(分割準備会社)を承継会社とする吸収分割を予定しております。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当該吸収分割に際し、承継会社は、普通株式を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付する予定です。発行株式数は未定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
当該吸収分割の日程

分割準備会社設立	2021年4月(予定)
吸収分割契約承認取締役会(当社) 吸収分割契約締結(当社と分割準備会社間で締結)	2021年4月(予定)
吸収分割契約承認株主総会(当社)	2021年6月(予定)
吸収分割効力発生日	2022年4月1日(予定)

(注) 当該吸収分割は、2021年6月に開催予定の当社株主総会決議による承認及び所管官公庁の許認可等の取得を条件として実施する予定です。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社100%出資会社であり、当該吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定する予定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
(2022年4月1日予定)

商号	東京ガスネットワーク株式会社
本店の所在地	東京都港区海岸一丁目5番20号
代表者の氏名	未定
資本金の額	未定
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	ガス導管事業 等