当社は、2020年7月29日開催の取締役会において、特定子会社の異動に関する決定を行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
Ⅰ Castleton Resources LLC
① 名称 :Castleton Resources LLC
② 住所 :811 Main Street, Suite 1500, Houston, Texas, United States
③ 代表者の氏名 :Craig Jarchow
④ 出資の額 :854百万米ドル(約910億円)
⑤ 事業の内容 :テキサス州およびルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他の
ガス開発・生産事業
Ⅱ CCI Oil and Gas Ⅱ LLC
① 名称 :CCI Oil and Gas Ⅱ LLC
② 住所 :811 Main Street, Suite 1500, Houston, Texas, United States
③ 代表者の氏名 :Craig Jarchow
④ 出資の額 :854百万米ドル(約910億円)
⑤ 事業の内容 :テキサス州およびルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他の
ガス開発・生産事業
Ⅲ Castleton Commodities Upstream Ⅱ LLC
① 名称 :Castleton Commodities Upstream Ⅱ LLC
② 住所 :811 Main Street, Suite 1500, Houston, Texas, United States
③ 代表者の氏名 :Craig Jarchow
④ 出資の額 :909百万米ドル(約970億円)
⑤ 事業の内容 :テキサス州およびルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他の
ガス開発・生産事業
Ⅳ CCI East Texas Upstream LLC
① 名称 :CCI East Texas Upstream LLC
② 住所 :811 Main Street, Suite 1500, Houston, Texas, United States
③ 代表者の氏名 :Craig Jarchow
④ 出資の額 :904百万米ドル(約970億円)
⑤ 事業の内容 :テキサス州およびルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他の
ガス開発・生産事業
Ⅴ Castleton TVL LLC
① 名称 :Castleton TVL LLC
② 住所 :811 Main Street, Suite 1500, Houston, Texas, United States
③ 代表者の氏名 :Craig Jarchow
④ 出資の額 :235百万米ドル(約250億円)
⑤ 事業の内容 :テキサス州およびルイジアナ州におけるヘインズビル層・コットンバレー層他の
ガス開発・生産事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ Castleton Resources LLC
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 670,381個
異動後 2,310,167個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 46%
異動後 73%(うち間接所有73%)
Ⅱ CCI Oil and Gas Ⅱ LLC
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 262個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有100%)
Ⅲ Castleton Commodities Upstream Ⅱ LLC
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有100%)
Ⅳ CCI East Texas Upstream LLC
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有100%)
Ⅴ Castleton TVL LLC
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 -%
異動後 100%(うち間接所有100%)
(注)Castleton Commodities Upstream Ⅱ LLC、CCI East Texas Upstream LLC、Castleton TVL LLCの3社に
ついてはMember(出資者)が1社しかなく、株主総会も取締役会も存在せず、議決権の概念がありません。
(3) 異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :2020年7月29日開催の当社取締役会において、当社100%出資子会社のTokyo Gas America Ltdは、100%出資子会社TG East Texas Resources LLCを通じて、出資する米国テキサス州のガス開発・生産事業会社Castleton Resources LLCが米国ルイジアナ州で新たなガス田権益を取得するにあたり、同社が実施する増資を引き受け、出資比率を46%から70%超に引き上げ子会社化することを決議し、合わせてCastleton Resources LLC傘下の4社(CCI Oil and Gas II LLC、Castleton Commodities Upstream II LLC、CCI East Texas Upstream LLC、Castleton TVL LLC)も子会社化することを決議しました。Castleton Resources LLCおよびその傘下4社は、各社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することとなります。なお子会社化に伴い、Castelton Resources LLCの社名を2021年3月下旬までに“TG Natural Resources LLC”に改称いたします(傘下の4社については未定です)。
② 異動の年月日:2020年8月15日(現地時間8月14日)