当社は、2022年4月1日を効力発生日(予定)とする一般ガス導管事業等の会社分割について、2021年4月28日開催の取締役会において、当社と東邦ガスネットワーク株式会社(以下、承継会社という)との間で、吸収分割契約を締結することを決議し、同日、締結(以下、この会社分割を「本件吸収分割」という)したので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。

(1)本件吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年4月1日現在)

商号	東邦ガスネットワーク株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市熱田区桜田町19番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 伊藤 克彦
資本金の額	5百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	事業を行っていない。

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
東邦ガスネットワーク株式会社は、2021年4月1日の設立であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了していない。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	東邦瓦斯株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社である。
人的関係	当社より取締役を派遣している。
取引関係	当社との取引関係はない。

(2)本件吸収分割の目的
2015年6月に改正されたガス事業法において、導管部門の一層の中立性確保のため、2022年4月までに製造・小売事業と導管事業を法的分離することが求められている。
当社は、この法の要請に応えるため、一般ガス導管事業等を会社分割することとした。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①本件吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である東邦ガスネットワーク株式会社(分割準備会社)を承継会社とする吸収分割である。
②本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社である東邦ガスネットワーク株式会社は、普通株式280万株を発行し、それらをすべて当社に対して割当てる。
③その他の吸収分割契約の内容
(ⅰ)本件吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会(当社)	2021年4月28日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社)	2021年4月28日
吸収分割契約締結	2021年4月28日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社)	2021年6月28日(予定)
吸収分割契約承認臨時株主総会(承継会社)	2021年6月28日(予定)
吸収分割効力発生日	2022年4月1日(予定)

(注) 本件吸収分割の効力発生については、2021年6月28日開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されること、及び、関係官庁から事業の遂行に必要な許認可が得られることが前提条件となる。
(ⅱ)分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。
(ⅲ)本件吸収分割により増減する資本金
当社の資本金に変動はない。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
東邦ガスネットワーク株式会社は、当社との間で締結した2021年4月28日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が営む一般ガス導管事業及びこれに附帯する事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継する。
なお、本件吸収分割による承継会社への債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとする。
また、当社の既存の公募社債に係る債務等については、承継会社へ承継しない。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
東邦ガスネットワーク株式会社は、当社の100%子会社であり、本件吸収分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当てるため、当社と承継会社間で協議し、割当てる株式数を決定している。
(5)本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年4月1日現在(予定))

商号	東邦ガスネットワーク株式会社
本店の所在地	愛知県名古屋市熱田区桜田町19番18号
代表者の氏名	代表取締役社長 伊藤 克彦
資本金の額	3,000百万円
純資産の額	140,962百万円
総資産の額	169,984百万円
事業の内容	一般ガス導管事業 等

(注)上記の金額は、2021年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となる。