半期報告書-第165期(令和4年4月1日-令和5年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2022年9月27日開催の取締役会において、三菱地所株式会社(以下「三菱地所」といいます。)との間で、三菱地所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする金銭対価による株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、三菱地所との間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換契約は2022年11月11日開催の当社の臨時株主総会において承認を受けており、三菱地所においては、会社法第796条第2項に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換は2023年1月10日を効力発生日として行われる予定であります。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
三菱地所は、2020年1月24日付で公表した「三菱地所グループ長期経営計画2030」において、3本柱の成長戦略の1つとしてノンアセット事業の強化・拡大を掲げ、BtoC/BtoBtoCに着目した新たな事業展開を図っております。その中で、ホテル事業においては、ホテル運営客室数の拡大を図るべく、全国の大都市圏を中心に新規出店を進めております。また、グループホテルの運営を行う完全子会社の株式会社ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツにホテル運営の一元化を進めることにより、「ロイヤルパークホテルズのチェーン力強化」、「ホテルの運営力強化」、「経営資源の効果的効率的な配分」を進めております。
一方、当社の前身は、1917年5月に東京タクシー自動車株式会社として設立され、1924年10月に丸ノ内ホテル本館を開業、1930年12月には社名を現在の株式会社丸ノ内ホテルに変更、その後、丸の内1丁目1街区(丸の内オアゾ)の一体開発事業に参画し、2004年に「丸ノ内ホテル」を移転開業し、同ホテルの保有、運営を行っております。
三菱地所は、1961年9月頃より当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を少数保有しておりましたが、丸の内オアゾ開発検討段階の1998年12月及び1999年3月に当社株式を追加取得したことによって当社の筆頭株主(所有割合:19.31%)となり、更に丸の内オアゾ開発中の2002年12月に当社株式451,800株(所有割合:12.07%)の追加取得を行いました。その後、当社株式に対する公開買付けの実施により、2018年4月には1,705,581株(所有割合:45.55%)の当社株式を追加取得し、提出日現在、当社は三菱地所の連結子会社(所有割合:76.94%)となっております。
現在、COVID-19などの影響により観光・宿泊業界は厳しい環境下にあり、急激なインバウンド需要の変動、異業種からのホテル事業参入とそれに伴う競争激化、デジタルトランスフォーメーションをはじめとする新たな技術の登場など、ホテル事業をとりまく急速な環境変化に対応していくためには、必要な構造改革を加速していくことが求められています。
丸の内エリアでホテル経営を担う当社についても、2024年には移転開業後20周年、創業から100周年を迎えることとなるため、今後大規模修繕等を検討していく上で、資金調達の機動性を高めると共に、より一層の意思決定の迅速化を図っていく必要があります。
今後のホテル業界を展望すると、「チェーン展開を活かしたポートフォリオ分散(エリア・価格帯・施設タイプ)とリスク分散」、「チェーン規模の拡大によるスケールメリットを活かしたブランド・送客力の強化、IT投資余力・リノベーション投資余力の確保」、「ITデジタルを活用した業務効率化・労働生産性向上や非接触型オペレーションの導入、デジタルマーケティング力強化による差別化」等の構造改革をいち早く進めていくことが不可欠であることから、今般、当社を三菱地所の完全子会社とすることが最適との判断に至りました。
一方、当社においても、COVID-19をはじめとする疫病の流行や東日本大震災に代表される大きな災害の発生、国際情勢(旅客人員動向への影響)など、今後も変化が激しく様々なリスクが想定される事業環境においては、喫緊かつ専門性の高い経営課題が多方面に日々発生するため、課題の早期発見と共に、リニューアル推進、設備の修繕、人材確保、業務・サービスレベルの高度化、IT推進、資金繰り、リーダー育成、コンプライアンス向上等の様々な課題解決に必要なリソース(資金・ヒト・スキル・情報)の探索・調達をスピーディーに行うことが、競争優位性に直結する重要なファクターであると考えております。このような課題認識を前提に当社としては、他のグループホテルで培われた運営ノウハウやホテル人材をはじめ、多方面において豊富なリソースを有する三菱地所グループとの連携強化を積極的に進めるべく、三菱地所の完全子会社となった上でグループの万全なサポートのもと経営課題の解決に取り組むことが、当社の経営の安定性・継続性に寄与し、当社が目指す「地域で唯一無二のオンリーワンハイエンドホテルへの飛躍」を果たすために有意なプロセスであると考えられることから、本株式交換により三菱地所の完全子会社となることが最適との判断に至りました。
2. 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容
(1)本株式交換の方法
三菱地所を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。
本株式交換契約は2022年11月11日開催の当社の臨時株主総会において承認を受けており、三菱地所においては、会社法第796条第2項に基づき株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換は2023年1月10日を効力発生日として行われる予定であります。
(2)株式交換に係る割当ての内容
三菱地所は、会社法第768条第1項第2号の規定に基づき、本株式交換契約に従い、本株式交換により三菱地所が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における当社の株主に対し、当社株式1株につき939円(本株式交換の対価を、以下「本株式交換対価」といいます。)の割合で金銭を交付します。ただし、三菱地所が保有する当社株式(提出日現在2,880,400株)については、本株式交換による金銭の交付は行いません。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時において保有する全ての自己株式を基準時に消却する予定です。
(注) 本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、三菱地所若しくは当社の財産状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、三菱地所及び当社は、相互に協議し合意の上、上記の本株式交換に係る本株式交換対価を変更することがあります。
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
3.上場廃止となる見込み及びその事由
株式交換完全子会社となる当社はその株式を金融商品取引所に上場していないため、該当事項はありません。