臨時報告書

当社は、株式会社ティー・ワイ・オー(以下「TYO」といい、当社と総称して以下「両社」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し、経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について基本的な合意に達し、平成28年7月11日開催の取締役会において経営統合に関する基本合意書を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1) 本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ティー・ワイ・オー
本店の所在地	東京都品川区上大崎二丁目21番7号
代表者の氏名	代表取締役社長兼グループ最高経営責任者 吉田 博昭
資本金の額 (平成28年1月31日現在)	1,850百万円
純資産の額 (平成27年7月31日現在)	5,759百万円(連結) 4,935百万円(単体)
総資産の額 (平成27年7月31日現在)	14,590百万円(連結) 12,633百万円(単体)
事業の内容	すべての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(百万円)

決算期	平成25年7月期	平成26年7月期	平成27年7月期
売上高	25,000	26,569	28,393
営業利益	1,493	1,712	1,884
経常利益	1,390	1,509	1,806
当期純利益	808	596	1,119

(単体)
(百万円)

決算期	平成25年7月期	平成26年7月期	平成27年7月期
売上高	21,404	22,706	23,922
営業利益	1,264	1,433	1,573
経常利益	1,285	1,293	1,555
当期純利益	714	503	1,010

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年1月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合(%)
フィールズ株式会社	7.83
吉田 博昭	7.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	4.09
木村 克巳	2.74
早川 和良	2.13
メモリーテック・ホールディングス株式会社	1.50
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.47
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	1.07
三井住友信託銀行株式会社	1.00
渡辺 兼行	0.97

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
ア.資本関係
特筆すべき資本関係はありません。
イ.人的関係
特筆すべき人的関係はありません。
ウ.取引関係
特筆すべき取引関係はありません。
(2)本株式移転の目的
当社とTYOは、本経営統合により、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
両社がコア事業とするTVCM制作を主とする広告映像制作事業については、両社の営業上の独自性・独立性を尊重・維持し、両社がこれまで培ってきたそれぞれのブランドは従来通り競合関係を維持し切磋琢磨していくことが、全体の売上・利益を極大化することにつながるものと考えております。一方で、人材教育や業務の効率化施策の共通化、仕入れの共同化、ポストプロダクション部門や撮影機材レンタル部門の相互融通等については、積極的に推進し、収益力・コスト競争力の強化を図ります。加えて、VRやAR等、新たな映像制作技術の開発力は、両社の経営資源を結集することで、格段にアップするものと考えております。
当社が新規事業として取り組む動画マーケティング事業については、広告会社と協業しソリューションを提供するビジネスモデルを推進していく一方で、広告主との直接取引となり、そのための営業体制が必要となることも想定されるため、広告主との直接取引を強化しているTYOとのシナジーは、非常に大きいと考えております。
海外事業については、TYOが広告会社とのM&Aを進めている一方で、当社は広告映像制作ビジネスを展開しており、機能重複がなく、クライアントを日系企業から現地企業へと拡大する方針が一致しているため、早期に統合効果が発揮されるものと考えております。
加えて、共同持株会社体制により、両社共通の経営戦略の下、共同持株会社が成長分野に両社の経営資源を効率的に配分することができるようになるため、経営の機動性・効率性が増すとともに、これまで以上に前向きなリスクテイクが可能になり、業界の変化への適応力が高まるものと考えております。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
平成28年7月29日を目途に両社で本株式移転に係る株式移転計画を作成し、当該株式移転計画に基づき、平成29年1月4日を目途に共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得し、その株式に代わる共同持株会社の新株式を、両社の株主に対して割り当てることを予定しております。但し、両社が、今後、本経営統合に向けて協議・検討を進めていく中で、日程又は統合形態等が変更される場合があります。
② 本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容
(i) 本株式移転に係る割当ての内容
本経営統合における株式移転比率は、相手方並びにその子会社及び関連会社に関して実施したデュー・ディリジェンスの結果、今後実施される予定の第三者算定機関による株価算定の結果等を踏まえつつ、両社の市場株価も考慮して誠実に協議の上、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(ⅱ) 本株式移転の日程

経営統合に関する基本合意書承認取締役会 (両社)	平成28年7月11日
経営統合に関する基本合意書締結 (両社)	平成28年7月11日
臨時株主総会に関する基準日公告日(両社)	平成28年7月16日 (予定)
統合契約書及び株式移転計画承認取締役会 (両社)	平成28年7月29日 (予定)
統合契約書締結及び株式移転計画作成 (両社)	平成28年7月29日 (予定)
臨時株主総会に関する基準日(両社)	平成28年7月31日 (予定)
株式移転計画承認臨時株主総会 (両社)	平成28年9月27日 (予定)
東京証券取引所上場廃止日 (両社)	平成28年12月28日 (予定)
統合予定日(共同持株会社設立登記日)	平成29年1月4日 (予定)
共同持株会社株式上場日	平成29年1月4日 (予定)

※ 上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。
(ⅲ) 株式移転計画の内容
本株式移転に係る株式移転計画は、今後両社で協議の上、平成28年7月29日を目途に作成する予定です。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	未定
本店の所在地	東京都港区(予定)
代表者の氏名	代表取締役 中江 康人 代表取締役 吉田 博昭
資本金の額	50億円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務

なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上