有価証券報告書-第98期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、経営環境・社会環境の変化に適切に対処できる経営体制の確立のために、より迅速で有効な意思決定及び業務執行の実現をしていくことが最優先課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでまいります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は監査役制度を採用しております。監査役は有価証券報告書提出日現在、社内監査役1名と社外監査役1名で構成されており、各監査役は監査方針のもと、取締役会への出席や業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
また、当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役5名で構成しております。定例の取締役会は原則3ヶ月に1回開催し、重要な意思決定と業務執行の状況について報告並びに監督を行っております。
ロ.会社の機関・内部統制システムの図
ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、監査役は原則3ヶ月に1回、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、監査役は取締役会の他、重要な経営会議に適宜出席するほか、随時、取締役会及び使用人から業務の報告を受けるとともに、重要な決裁資料を閲覧するなど、取締役の職務執行状況について監督を行っております。
内部統制面におきましては、取締役会を原則3ヶ月に1回開催し、重要事項は全て付議されており、経営方針その他の重要事項に関する意思決定と業務執行状況の監督を行っております。
また、取締役及び総務部からなる経営委員会を適時開催し、業務の進捗状況の確認、分析及び具体的対策の検討を行い、経営に関する重要事項の具申・提案を行うことによる相互牽制を実施しております。
当社は、監査人(監査法人)である新創監査法人と監査契約を締結し、期末及び中間における通常の会計監査のほか、内部統制の整備等について必要に応じてアドバイスを受けております。また、監査報告会を通じて当社監査役と相互連携を図った上で、情報交換を行い、監査内容の充実に努めております。さらに、会計監査の環境整備に必要な指導・助言を受けております。
弁護士については、法律事務所より随時法律、企業倫理等のコンプライアンス及び全般に関する指導・助言を受けております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、上記の内部統制システムにリスクの軽減策を盛り込むことによって、整備され得るものと考えております。
③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。
社内取締役(2名)の年間報酬総額 39,600千円
社外取締役(3名)の年間報酬総額 22,280千円
社内監査役(1名)の年間報酬総額 6,200千円
社外監査役(1名)の年間報酬総額 1,240千円
(注)当社は、業績連動型報酬は採用しておりません。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。