有価証券報告書-第89期(2022/09/01-2023/08/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業の健全かつ継続的な発展のために、経営管理組織が適正に運営され、各構成員が正しい情報を迅速に把握、共有し、経営環境の変化に対応した適切な意思決定を行うと共に、情報の適時開示や監視機能の充実により経営の公正化を維持していくことが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しており、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制をとるべく提出日現在の取締役は4名(全員が社内取締役)で取締役会を、監査役2名(全員が社外監査役)で監査役連絡会を各構成しております。
ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社においては、原則3ヵ月毎に定例取締役会を開催しているほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。また、別に常勤取締役及び監査役出席のもと、毎月1回常勤役員会を開催しております。取締役会では附議事項の審議及び重要な報告がなされております。
この他に、定常的な事業運営上の重要事項に関し議論する経営戦略会議を設け、取締役及び役付部長並びに必要と思われる関係者を招集し討議、検討を行っております。
また、企業経営及び日常業務に関し、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採るとともに、監査法人には、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談を実施しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク情報をトップへ迅速に伝達するため、電子メールを利用した「危機管理情報システム」を構築しております。また、各部門に危機管理責任者を配置するとともに、緊急事態発生時には対策本部を設置することとするなど、リスク管理体制を整備しております。
③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役に当社の取締役が最低1名以上兼任し、定期的に行われる子会社の取締役会に出席すると共に、子会社の取締役等の職務の執行等について当社の取締役会での承認または報告を求めております。
ロ.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の「情報セキュリティーポリシー」等の規程及び方針等を子会社にも適用する旨定め、子会社は、当社が定めるリスク管理体制等の適用対象としております。
ハ.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各子会社は、定期的に取締役会を開催し、重要事項の決議、情報の共有及び意思の疎通を図ると共に、各取締役の業務執行を監督しております。
ニ.子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社と子会社は、業務執行の基本方針を共通の方針として共有し、全グループの一体意識を有すよう努めております。当社の「内部監査規程」は、子会社にも適用し監査対象として監査しております。
④ 役員報酬の内容
当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

区分	人員 (名)	報酬等の額(千円)
取締役 (うち社外取締役)	4 (-)	65,183 (-)
監査役 (うち社外監査役)	2 (2)	6,962 (6,600)
合計	6	72,145

(注)1.上記報酬等の額には役員退職慰労引当金の当期繰入額10,945千円(取締役10,583千円、監査役362千円)が含まれております。
2.上記のほか、令和4年11月28日開催の第88回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
退任取締役 1名 16,710千円
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会を3ヶ月に1回開催しており、必要に応じ臨時に開催されます。経営上の重要事項について情報共有・意見交換を行っております。また、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数(回)	出席回数(回)
三田 芳裕	5	5
三田 光政	5	5
野田 勇樹	5	5
井田 浩司	5	5
川口 勉	5	5
山根 成之	5	5

取締役会における具体的な検討内容としては、剰余金の処分を含む株主総会への付議事項の決定、取締役報酬額の決定等があります。また毎回の取締役会においては、四半期ごとの財務状況及び営業概況の報告を受けております。