臨時報告書
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- 2018/11/28 11:12
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提出理由
平成30年11月13日開催の当社取締役会において、当社が運営するエンターテイメント事業の主要であるGAME、ボウリング、シネマ事業を、会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継し、新設会社の全株式を譲渡する旨を北海道SOキャピタル株式会社と基本合意することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
1.新設分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
(1)新設分割の目的
当社は、「生きる歓びと感動を共有する」を企業理念に掲げ、今年度で個人経営の興行事業の開始から100年、株式会社設立より65年にわたり、北海道を中心に映画館やボウリング場、ゲームセンター等、エンターテイメント関連の事業を運営してまいりました。また、平成26年1月にはRIZAPグループ株式会社(以下、「RIZAPグループ」という)にグループ入りし、フィットネスジムや保育など、ウェルネス(健康)関連の事業も全国的に展開し、その事業領域を広げてまいりました。
一方で、エンターテイメント事業は景気変動やヒット作の有無に加え、近年のスマートフォンの普及による余暇の選択肢の多様化等、外部環境の影響を受けやすい事業となっております。当社としても既存施設の大規模な業態転換や新型ゲーム機への投資等様々な施策を講じてまいりましたが、近年その業績は伸び悩んでおります。また、当社のもう一つの主力事業であるウェルネス事業とも、事業の親和性の観点から高いシナジー効果を発揮するには至っておらず、営業地盤も北海道中心のエンターテイメント事業と、全国展開のウェルネス事業とに分かれており、結果として経営資源が分散されている状態でありました。
このような状況のもと、当社は、持続的な成長に向けた事業構造の抜本的な見直しを行うこととし、成長性の高いウェルネス事業を当社の新たな中核事業と位置付け、パーソナルジムRIZAPを中心とする美容・ヘルスケア事業に戦略的投資を集中する方針であるRIZAPグループとのシナジーを強化する中で、成長に向けた経営資源を集中させてまいります。
一方、北海道を地盤に「スガイ」「ディノス」のブランドで親しまれてきた従来の中核事業であったエンターテイメント事業については、会社分割を行った上で新設会社に承継し、北海道でのエンターテイメント事業を積極的に推進する北海道SOキャピタル株式会社の資本のもとで運営した方がより成長できうると経営判断し同社に売却することとしました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社スガイディノスを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年11月13日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
当社は、分割により設立する会社に対して、当社のエンターテイメント事業に関して有する権利義務を承継させることに関し、次のとおり新設分割計画(以下、「本計画」という)を作成する。
(目的)
第1条 当社は、本計画の定めに従い、新設分割の方法により、当社のエンターテイメント事業(以下、「本事業」という)に関して有する権利義務を分割により設立する株式会社(以下、「設立会社」という)に承継させるため、会社分割を行う(以下、「本件分割」という)。
(設立会社の目的等)
第2条 設立会社は以下の事業を行うことを目的とする。
(1)映画、演劇興行
(2)ボウリング場の経営
(3)遊技設備を備える施設の経営
(4)各種飲食店の経営
(5)不動産の賃貸及びその管理
(6)カラオケ機器・オーディオビジュアル機器及びソフトウェアの販売及び賃貸
(7)公衆浴場の経営
2.設立会社の商号は、株式会社スガイディノスとする。
3.設立会社の本店所在地は、北海道札幌市とする。
4.設立会社の発行可能株式総数は、200株とする。
(設立会社の定款で定める事項)
第3条 設立会社の定款で定める事項は別紙1のとおりとする。
(設立会社の取締役等の氏名)
第4条 設立会社の取締役は次のものとする。
取締役 三浦 尚久
(効力発生日)
第5条 本件分割がその効力を生ずる日(以下、「本件効力発生日」という)は、平成30年12月19日とする。
(承継する権利義務)
第6条 設立会社は、本件効力発生日において、別紙2の「承継権利義務明細表」に定める当社の資産、契約関係、従業員の雇用及びその他の権利義務を承継する。ただし、本計画書に添付する別紙2の明細表は、平成30年9月末日現在のものであり、設立会社は、別紙2の明細表記載の権利義務から本件効力発生日に至るまでの増減を加除した権利義務を承継するものとする。
2.当社は、分割期日までに設立会社に承継される債務全てについて、重畳的債務引受けをするものとする。
(設立会社が交付する株式の数)
第7条 設立会社が本件分割に際して当社に対して交付する設立会社の株式の数は、普通株式200株とする。
(設立会社の資本金及び準備金)
第8条 設立会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金10,000,000円
(2)資本準備金 金90,000,000円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(競業避止義務を負わない旨の確認)
第9条 当社は、本件分割にかかわらず、本事業及びこれに類似する事業に係る競業避止義務を負わないものとする。
(風俗営業認可の承継手続き)
第10条 当社は取締役会による本計画の承認後、速やかに公安委員会に「分割承認申請書」を提出し、設立会社が風俗営業許可を承継させる手続きを行うものとする。なお、設立会社は、当該風俗営業許可の承認を受けた後、直ちに設立登記の手続きを行う。
(登記、登録等)
第11条 本件分割によって承継される権利義務に関する登記、登録、通知等の手続に要する登録免許税その他一切の費用は、当社が負担するものとする。
(本件分割の変更及び中止)
第12条 本計画作成の日から本件効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割について、第10条に定める許認可及びその他法令上必要な行政官庁の許認可等を得ることができなかった場合その他本件分割を本計画に従って実行することが合理性を欠くものと当社が判断した場合には、当社は、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
平成30年11月13日
北海道札幌市中央区南3条西1丁目8番地
SDエンターテイメント株式会社
代表取締役 吉住 実
別紙1 設立会社の定款
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、株式会社スガイディノスと称する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.映画、演劇興行
2.ボウリング場の経営
3.遊技設備を備える施設の経営
4.各種飲食店の経営
5.不動産の賃貸及びその管理
6.カラオケ機器・オーディオビジュアル機器及びソフトウェアの販売及び賃貸
7.公衆浴場の経営
8.生命保険の募集に関する業務
9.損害保険代理業
10.スポーツクラブの設置・運営
11.電気通信事業法に基づく電気通信事業
12. インターネットを利用した情報通信サービスの開発及び提供
13. ブランド品や貴金属・ボウリング用品等の買い取り、販売、及び仲介
14. 古物営業法による古物商
15.インターネットを利用した通信販売業務
16.不動産の売買、仲介、斡旋、鑑定評価、管理及び賃貸に関する業務
17.広告代理店業務
18.以上前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を北海道札幌市に置く。
(公告方法)
第 4 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、200株とする。
(株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第 7 条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日は取締役の決定によって定める。
(自己株式の取得)
第 8 条 当会社は、株主総会の決議により特定の株主から当会社の株式の全部又は一部を取得することができる。
2 当会社が前項の規定により特定の株主から当会社の株式を有償で取得する場合、他の株主は、自己を売主に追加する旨の請求をすることができない。
(株主名簿記載事項の記載請求)
第 9 条 当会社の株式を取得した者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することの請求をするには、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び当該取得者が、当会社所定の書式による請求書に署名押印又は記名押印し、共同してしなければならない。
2 前項におけるその取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人が、前項の請求書に第12条の規定により届け出た印鑑を押印できないときは、当該請求書に押印した印鑑につき市区町村長又は登記所が作成した証明書で作成後3か月以内のものを提出しなければならない。
3 第1項の規定にかかわらず、会社法施行規則第22条第1項に定める事項に該当するときは、株式取得者が単独で第1項の規定による請求をすることができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名押印又は記名押印してしなければならない。
2 前項の請求書にする株主の押印は、第12条の規定により届け出た印鑑により行うものとする。
3 質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても前2項と同様とする。
(手数料)
第11条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項の場合のほか、必要があるときは、取締役の決定によりあらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。
(招集手続)
第15条 株主総会を招集するには、会日の3日前までに、議決権を行使することができる株主に対してその通知を発するものとする。ただし、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、会日の2週間前までにその通知を発するものとする。
2 前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(招集権者及び議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の決定により、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
(決議方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の規定に基づく株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法務省令の定めるところにより議事録を作成し、議長及び出席取締役がこれに署名もしくは記名押印又は電子署名する。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役、役付取締役の選定)
第23条 当会社の代表取締役は、株主総会の決議により選定するものとする。
2 取締役のうち1名は取締役社長とし、必要に応じて取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
(報酬等)
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第25条 当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとする。
(剰余金の配当)
第26条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2 前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第27条 前条に定める剰余金の配当が、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の最低額)
第28条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金10,000,000円とする。
(最初の事業年度)
第29条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成31年11月30日までとする。
(設立時取締役)
第30条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 三浦 尚久
別紙2 承継権利義務明細表
当社から承継する資産、債務その他の権利義務の明細
第1 承継する資産
(1)流動資産(小口現金)
(2)有形固定資産(建物、建物付属設備、構築物)
(3)投資その他の資産(不動産賃貸借に関する保証金)
第2 承継する債務
債務(本件対象事業に属する未払いの時間外・休日・深夜労働の割増賃金及び第三者に対する不法行為債務等の偶発債務並びに簿外債務も含む一切の債務)は承継しない。
第3 労働契約上の地位
本件分割の効力発生日において、本件事業に従事する当社の従業員(嘱託は含むが、派遣社員は含まない)及び別途本件事業の管理及び運営上必要な本件事業以外に従事する従業員の雇用契約上の地位及びこれらに契約に基づき発生する権利義務は、設立会社に承継する。
第4 承継する契約上の地位
効力発生日における本件事業に係る以下の契約その他権利義務を承継する。
(1)対象事業店舗に関する不動産賃貸借契約
(2)売買契約
(3)仕入基本契約
(4)その他本件事業に係る契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務
第5 承継する許認可等
効力発生日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち法令上承継が可能なもの。なお、承継する風営法の許認可は、下記の店舗に関わるものとする。
(1)ディノスパーク北見店
(2)ディノスパーク札幌中央店
(3)ディノスパーク音更店
(4)ディノスパーク帯広稲田店
(5)ディノスパーク苫小牧店
(6)ディノスパーク札幌手稲店
(7)ディノスパーク旭川店
(8)ディノスパーク伊達店
以 上
(1)新設分割の目的
当社は、「生きる歓びと感動を共有する」を企業理念に掲げ、今年度で個人経営の興行事業の開始から100年、株式会社設立より65年にわたり、北海道を中心に映画館やボウリング場、ゲームセンター等、エンターテイメント関連の事業を運営してまいりました。また、平成26年1月にはRIZAPグループ株式会社(以下、「RIZAPグループ」という)にグループ入りし、フィットネスジムや保育など、ウェルネス(健康)関連の事業も全国的に展開し、その事業領域を広げてまいりました。
一方で、エンターテイメント事業は景気変動やヒット作の有無に加え、近年のスマートフォンの普及による余暇の選択肢の多様化等、外部環境の影響を受けやすい事業となっております。当社としても既存施設の大規模な業態転換や新型ゲーム機への投資等様々な施策を講じてまいりましたが、近年その業績は伸び悩んでおります。また、当社のもう一つの主力事業であるウェルネス事業とも、事業の親和性の観点から高いシナジー効果を発揮するには至っておらず、営業地盤も北海道中心のエンターテイメント事業と、全国展開のウェルネス事業とに分かれており、結果として経営資源が分散されている状態でありました。
このような状況のもと、当社は、持続的な成長に向けた事業構造の抜本的な見直しを行うこととし、成長性の高いウェルネス事業を当社の新たな中核事業と位置付け、パーソナルジムRIZAPを中心とする美容・ヘルスケア事業に戦略的投資を集中する方針であるRIZAPグループとのシナジーを強化する中で、成長に向けた経営資源を集中させてまいります。
一方、北海道を地盤に「スガイ」「ディノス」のブランドで親しまれてきた従来の中核事業であったエンターテイメント事業については、会社分割を行った上で新設会社に承継し、北海道でのエンターテイメント事業を積極的に推進する北海道SOキャピタル株式会社の資本のもとで運営した方がより成長できうると経営判断し同社に売却することとしました。
(2)新設分割の方法、新設分割会社となる会社に割当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社スガイディノスを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他財産の内容
新設会社は本分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成30年11月13日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりであります。
| 当社取締役会による新設分割計画承認決議日 | 平成30年11月13日 |
| 新設分割の効力発生日 | 平成30年12月19日(予定) |
| 新設会社に係る株式譲渡契約締結日 | 平成30年11月下旬(予定) |
| 新設会社に係る株式譲渡実行日 | 平成30年12月28日(予定) |
(3)新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当てられるため、第三者機関による算定は実施しておりません。割当株式数につきましては、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮して決定いたしました。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社スガイディノス |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市中央区南3条西1丁目8番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 三浦 尚久 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | 100,000千円(予定) |
| 総資産の額 | 100,000千円(予定) |
| 事業の内容 | エンターテイメント事業 |
(注)新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
(以下、新設分割計画書の内容)
新設分割計画書
当社は、分割により設立する会社に対して、当社のエンターテイメント事業に関して有する権利義務を承継させることに関し、次のとおり新設分割計画(以下、「本計画」という)を作成する。
(目的)
第1条 当社は、本計画の定めに従い、新設分割の方法により、当社のエンターテイメント事業(以下、「本事業」という)に関して有する権利義務を分割により設立する株式会社(以下、「設立会社」という)に承継させるため、会社分割を行う(以下、「本件分割」という)。
(設立会社の目的等)
第2条 設立会社は以下の事業を行うことを目的とする。
(1)映画、演劇興行
(2)ボウリング場の経営
(3)遊技設備を備える施設の経営
(4)各種飲食店の経営
(5)不動産の賃貸及びその管理
(6)カラオケ機器・オーディオビジュアル機器及びソフトウェアの販売及び賃貸
(7)公衆浴場の経営
2.設立会社の商号は、株式会社スガイディノスとする。
3.設立会社の本店所在地は、北海道札幌市とする。
4.設立会社の発行可能株式総数は、200株とする。
(設立会社の定款で定める事項)
第3条 設立会社の定款で定める事項は別紙1のとおりとする。
(設立会社の取締役等の氏名)
第4条 設立会社の取締役は次のものとする。
取締役 三浦 尚久
(効力発生日)
第5条 本件分割がその効力を生ずる日(以下、「本件効力発生日」という)は、平成30年12月19日とする。
(承継する権利義務)
第6条 設立会社は、本件効力発生日において、別紙2の「承継権利義務明細表」に定める当社の資産、契約関係、従業員の雇用及びその他の権利義務を承継する。ただし、本計画書に添付する別紙2の明細表は、平成30年9月末日現在のものであり、設立会社は、別紙2の明細表記載の権利義務から本件効力発生日に至るまでの増減を加除した権利義務を承継するものとする。
2.当社は、分割期日までに設立会社に承継される債務全てについて、重畳的債務引受けをするものとする。
(設立会社が交付する株式の数)
第7条 設立会社が本件分割に際して当社に対して交付する設立会社の株式の数は、普通株式200株とする。
(設立会社の資本金及び準備金)
第8条 設立会社の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金 金10,000,000円
(2)資本準備金 金90,000,000円
(3)その他資本剰余金 株主資本等変動額から、前各号の額を減じて得た額
(競業避止義務を負わない旨の確認)
第9条 当社は、本件分割にかかわらず、本事業及びこれに類似する事業に係る競業避止義務を負わないものとする。
(風俗営業認可の承継手続き)
第10条 当社は取締役会による本計画の承認後、速やかに公安委員会に「分割承認申請書」を提出し、設立会社が風俗営業許可を承継させる手続きを行うものとする。なお、設立会社は、当該風俗営業許可の承認を受けた後、直ちに設立登記の手続きを行う。
(登記、登録等)
第11条 本件分割によって承継される権利義務に関する登記、登録、通知等の手続に要する登録免許税その他一切の費用は、当社が負担するものとする。
(本件分割の変更及び中止)
第12条 本計画作成の日から本件効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本件分割について、第10条に定める許認可及びその他法令上必要な行政官庁の許認可等を得ることができなかった場合その他本件分割を本計画に従って実行することが合理性を欠くものと当社が判断した場合には、当社は、本計画を変更し、又は本件分割を中止することができる。
平成30年11月13日
北海道札幌市中央区南3条西1丁目8番地
SDエンターテイメント株式会社
代表取締役 吉住 実
別紙1 設立会社の定款
定 款
第1章 総 則
(商 号)
第 1 条 当会社は、株式会社スガイディノスと称する。
(目 的)
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.映画、演劇興行
2.ボウリング場の経営
3.遊技設備を備える施設の経営
4.各種飲食店の経営
5.不動産の賃貸及びその管理
6.カラオケ機器・オーディオビジュアル機器及びソフトウェアの販売及び賃貸
7.公衆浴場の経営
8.生命保険の募集に関する業務
9.損害保険代理業
10.スポーツクラブの設置・運営
11.電気通信事業法に基づく電気通信事業
12. インターネットを利用した情報通信サービスの開発及び提供
13. ブランド品や貴金属・ボウリング用品等の買い取り、販売、及び仲介
14. 古物営業法による古物商
15.インターネットを利用した通信販売業務
16.不動産の売買、仲介、斡旋、鑑定評価、管理及び賃貸に関する業務
17.広告代理店業務
18.以上前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第 3 条 当会社は、本店を北海道札幌市に置く。
(公告方法)
第 4 条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第2章 株 式
(発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、200株とする。
(株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(株式等の割当てを受ける権利を与える場合)
第 7 条 当会社は、当会社の株式(自己株式の処分による株式を含む。)及び新株予約権を引き受ける者の募集において、株主に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合には、その募集事項、株主に当該株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える旨及びその申込みの期日は取締役の決定によって定める。
(自己株式の取得)
第 8 条 当会社は、株主総会の決議により特定の株主から当会社の株式の全部又は一部を取得することができる。
2 当会社が前項の規定により特定の株主から当会社の株式を有償で取得する場合、他の株主は、自己を売主に追加する旨の請求をすることができない。
(株主名簿記載事項の記載請求)
第 9 条 当会社の株式を取得した者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することの請求をするには、その取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人及び当該取得者が、当会社所定の書式による請求書に署名押印又は記名押印し、共同してしなければならない。
2 前項におけるその取得した株式の株主として株主名簿に記載又は記録された者又はその相続人その他の一般承継人が、前項の請求書に第12条の規定により届け出た印鑑を押印できないときは、当該請求書に押印した印鑑につき市区町村長又は登記所が作成した証明書で作成後3か月以内のものを提出しなければならない。
3 第1項の規定にかかわらず、会社法施行規則第22条第1項に定める事項に該当するときは、株式取得者が単独で第1項の規定による請求をすることができる。
(質権の登録及び信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名押印又は記名押印してしなければならない。
2 前項の請求書にする株主の押印は、第12条の規定により届け出た印鑑により行うものとする。
3 質権の登録又は信託財産の表示の抹消についても前2項と同様とする。
(手数料)
第11条 前二条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
(株主の住所等の届出)
第12条 当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
(基準日)
第13条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項の場合のほか、必要があるときは、取締役の決定によりあらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第3章 株 主 総 会
(招 集)
第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に招集する。
(招集手続)
第15条 株主総会を招集するには、会日の3日前までに、議決権を行使することができる株主に対してその通知を発するものとする。ただし、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合は、会日の2週間前までにその通知を発するものとする。
2 前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第298条第1項第3号又は第4号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ることなく開催することができる。
(招集権者及び議長)
第16条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の決定により、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
(決議方法)
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項の規定に基づく株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(株主総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法務省令の定めるところにより議事録を作成し、議長及び出席取締役がこれに署名もしくは記名押印又は電子署名する。
第4章 取締役及び代表取締役
(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は、1名以上とする。
(取締役の選任)
第21条 取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
2 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
(代表取締役、役付取締役の選定)
第23条 当会社の代表取締役は、株主総会の決議により選定するものとする。
2 取締役のうち1名は取締役社長とし、必要に応じて取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
(報酬等)
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
第5章 計 算
(事業年度)
第25条 当会社の事業年度は、毎年12月1日から翌年11月30日までとする。
(剰余金の配当)
第26条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して、剰余金の配当を行うことができる。
2 前項に定める場合のほか、当会社は基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
(剰余金の配当の除斥期間)
第27条 前条に定める剰余金の配当が、その支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
第6章 附 則
(設立に際して出資される財産の最低額)
第28条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は、金10,000,000円とする。
(最初の事業年度)
第29条 当会社の最初の事業年度は、当会社設立の日から平成31年11月30日までとする。
(設立時取締役)
第30条 当会社の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役 三浦 尚久
別紙2 承継権利義務明細表
当社から承継する資産、債務その他の権利義務の明細
第1 承継する資産
(1)流動資産(小口現金)
(2)有形固定資産(建物、建物付属設備、構築物)
(3)投資その他の資産(不動産賃貸借に関する保証金)
第2 承継する債務
債務(本件対象事業に属する未払いの時間外・休日・深夜労働の割増賃金及び第三者に対する不法行為債務等の偶発債務並びに簿外債務も含む一切の債務)は承継しない。
第3 労働契約上の地位
本件分割の効力発生日において、本件事業に従事する当社の従業員(嘱託は含むが、派遣社員は含まない)及び別途本件事業の管理及び運営上必要な本件事業以外に従事する従業員の雇用契約上の地位及びこれらに契約に基づき発生する権利義務は、設立会社に承継する。
第4 承継する契約上の地位
効力発生日における本件事業に係る以下の契約その他権利義務を承継する。
(1)対象事業店舗に関する不動産賃貸借契約
(2)売買契約
(3)仕入基本契約
(4)その他本件事業に係る契約上の地位及び当該契約に基づき発生する権利義務
第5 承継する許認可等
効力発生日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち法令上承継が可能なもの。なお、承継する風営法の許認可は、下記の店舗に関わるものとする。
(1)ディノスパーク北見店
(2)ディノスパーク札幌中央店
(3)ディノスパーク音更店
(4)ディノスパーク帯広稲田店
(5)ディノスパーク苫小牧店
(6)ディノスパーク札幌手稲店
(7)ディノスパーク旭川店
(8)ディノスパーク伊達店
以 上