臨時報告書

当社は、2023年3月31日開催の取締役会において、2023年6月24日に開催予定の第43期定時株主総会の承認を得られること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、2024年4月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100%出資の子会社として設立する会社(以下、「分割準備会社」といいます。)に分割する事業を承継させることにより持株会社体制へ移行することを決議いたしました(以下、当該会社分割を「本吸収分割」といいます。)。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ラウンドワンジャパン
本店の所在地	大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
代表者の氏名	代表取締役 杉野 公彦
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年4月6日設立予定のため、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社ラウンドワン(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社として設立予定です。
人的関係	当社より取締役および監査役を派遣する予定です。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社グループでは、米国、中国に子会社を設立して事業を展開しておりますが、事業展開を更に加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
持株会社はグループ経営機能に特化し経営戦略の策定、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の責任・権限のもと事業環境に応じたスピード感のある経営を行うことで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。

(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とする本吸収分割により、分割する事業を当社が分割準備会社に承継させる方法を想定しております。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
②本吸収分割に係る割当ての内容
現時点では確定しておりません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2023年4月6日(予定)
本吸収分割に関する取締役会決議 2023年5月19日(予定)
吸収分割契約締結 2023年5月19日(予定)
吸収分割契約承認定時株主総会 2023年6月24日(予定)
持株会社体制への移行(本吸収分割の効力発生日) 2024年4月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
現時点では確定しておりません。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ラウンドワンジャパン
本店の所在地	大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
代表者の氏名	代表取締役 杉野 公彦
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業

以 上