訂正臨時報告書

当社は、2023年3月31日開催の取締役会において、2023年6月24日に開催予定の第43期定時株主総会の承認を得られること及び必要に応じ関係官公庁の許認可等が得られることを条件に、2024年4月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100%出資の子会社として設立する会社(以下、「分割準備会社」といいます。)に分割する事業を承継させることにより持株会社体制へ移行することを決議いたしました(以下、当該会社分割を「本吸収分割」といいます。)。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ラウンドワンジャパン
本店の所在地	大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
代表者の氏名	代表取締役 杉野 公彦
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年4月6日に設立しており、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社ラウンドワン(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の子会社です。
人的関係	当社より取締役1名を派遣しております。
取引関係	事業を開始していないため、当社との取引はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社グループでは、米国、中国に子会社を設立して事業を展開しておりますが、事業展開を更に加速させるとともに、グループガバナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するためには、持株会社体制へ移行することが最適であると判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
持株会社はグループ経営機能に特化し経営戦略の策定、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の責任・権限のもと事業環境に応じたスピード感のある経営を行うことで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を分割会社とする本吸収分割により、分割する事業を当社が分割準備会社に承継させる方法といたします。
また、当社は持株会社として引続き上場を維持いたします。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1株を発行し、当社に割り当てます。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2023年4月6日
本吸収分割に関する取締役会決議 2023年5月19日
吸収分割契約締結 2023年5月19日
吸収分割契約承認定時株主総会 2023年6月24日(予定)
持株会社体制への移行(本吸収分割の効力発生日) 2024年4月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)承継会社が承継する権利義務
当社と承継会社が2023年5月19日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。
<当社と株式会社ラウンドワンジャパンとの吸収分割契約の内容>吸収分割契約書
株式会社ラウンドワン(以下「甲」という。)と株式会社ラウンドワンジャパン(以下「乙」という。)は、甲が営むボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業(以下「本事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(目的)
甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、本事業に関して有する権利義務を乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する(以下「本吸収分割」という。)。
第2条(当事者の商号及び住所)
本吸収分割に係る甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は以下のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:株式会社ラウンドワン
住所:大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:株式会社ラウンドワンジャパン
住所:大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
第3条(本吸収分割の効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2024年4月1日とする。但し、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上効力発生日を変更することができる。
第4条(承継する権利義務等)
(1) 本吸収分割により甲から分割され乙に承継される資産、負債、債権、債務、契約上の地位、及びその他の権利義務(以下「承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継権利義務明細表」のとおりとする。
(2) 前項により乙が承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対してその負担の全額について求償することができる。
(3) 承継対象権利義務に含まれる契約上の地位又は当該契約に基づく権利義務を本吸収分割によって乙に承継することが、本契約に定める義務と抵触する場合その他甲又は乙に著しい不利益が発生する場合には、甲及び乙は協議し合意の上、当該契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を、承継対象権利義務から除外することができる。
(4)承継対象権利義務のうち、資産及び負債については、2023年3月31日現在の甲の総勘定元帳、その他帳簿の記載事項を基礎として、これに効力発生日までの増減を調整して確定するものとする。
第5条(本吸収分割の対価)
乙は、本吸収分割に際して、甲に対して乙の株式1株を交付する。
第6条(乙の資本金等の額)
本吸収分割により増加する乙の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は次のとおりとする。但し、効力発生日までの間における事情の変更により、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
第7条(株主総会の承認)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約及び本吸収分割に関して必要な事項について、それぞれの株主総会の承認を求めるものとする。
第8条(競業避止義務を負わない旨の確認)
甲は、本吸収分割にかかわらず、本事業及びこれに類似する事業に係る競業避止義務を負わないものとする。
第9条(本契約の変更・解除)
本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変更が生じたとき、その他必要が生じたときは、甲及び乙は協議の上、合意により本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第7条記載の甲の分割承認株主総会又は法令に定める関係官庁等の承認が得られないときは、その効力を失うものとする。
第11条(協議事項)
本契約に定めのない事項その他本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、甲が原本を、乙がその写しを保有する。
2023年5月19日
甲 大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
株式会社ラウンドワン
代表取締役社長 杉野 公彦
乙 大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
株式会社ラウンドワンジャパン
代表取締役社長 杉野 公彦
(別紙)
承継権利義務明細表
乙は、本吸収分割により、本吸収分割の効力発生日における甲の本事業に属する次に記載する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2023年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継の対象となる資産
(1)流動資産
1.釣銭現金・小口現金・小口立替現金(ただし、本吸収分割後に甲が営む子会社管理及びグループ運営に関する事業(以下、「グループ経営管理事業」という。)にかかる小口現金を除く。)
2.商品
3.貯蔵品(ただし、グループ経営管理事業にかかる貯蔵品を除く。)
4.前払費用(ただし、グループ経営管理事業にかかる前払費用を除く。)
5.仮払金(ただし、グループ経営管理事業にかかる仮払金を除く。)
6.立替金
(2)固定資産
1.本事業に属する有形固定資産及び無形固定資産(ただし、グループ経営管理事業にかかる有形固定資産及び無形固定資産を除く。)
2.本事業に属する投資その他の資産(ただし、関係会社株式、関係会社出資金、グループ経営管理事業にかかる長期前払費用、差入保証金および繰延税金資産を除く。)
(3)知的財産
特許権、商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権は承継しないものとし、乙が本事業で使用するものについては、別途協議の上、甲が乙に使用許諾する
2.承継の対象となる負債
(1)流動負債
1.リース債務
2.未払金(ただし、1年内返済予定の割賦販売契約に基づくものに限る。)
3.未払費用(ただし、グループ経営管理事業にかかる未払費用を除く。)
4.預り金(ただし、グループ経営管理事業にかかる預り金を除く。)
5.契約負債
6.設備未払金(ただし、1年内返済予定の割賦販売契約に基づくものに限る。)
7.前受収益
8.仮受金
9.資産除去債務
(2)固定負債
1.リース債務
2.長期未払金(ただし、役員退職慰労金を除く。)
3.長期預り保証金
4.資産除去債務
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(ただし、グループ経営管理事業に従事する従業員及び有期雇用契約にかかる従業員を除く。)
4.承継するその他の権利義務等
(1)雇用契約以外の契約
本事業に関して甲が締結した契約に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務(ただし、法令又は契約上承継できないもの及びグループ経営管理事業に関する契約を除く。)
(2)許認可等
本事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの(ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。)
以上
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
吸収分割承継会社は、本吸収分割に際して、同社の株式を発行し、吸収分割会社である当社に割り当てます。当社が吸収分割承継会社の発行済株式の全部を保有していることを踏まえて当社と吸収分割承継会社との合意により、発行する株式数は1株といたしました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ラウンドワンジャパン
本店の所在地	大阪府大阪市中央区難波5丁目1番60号
代表者の氏名	代表取締役 杉野 公彦
資本金の額	10百万円
純資産の額	38,935百万円(概算)
総資産の額	67,295百万円(概算)
事業の内容	ボウリング・アミューズメント・カラオケ・スポッチャ(スポーツを中心とした時間制の施設)等を中心とした屋内型複合レジャー施設の運営事業

以上