訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2014/06/30 10:25
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提出理由
当社は、平成26年3月28日開催の取締役会において、当社のゴルフ場運営事業の一部を譲渡する契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
事業の譲渡又は譲受けの決定
(1) 当該事業の譲渡先の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
当社は、SPC(下記(2) I (i)に定義されます。)との間で、本定時株主総会(下記(2) Iに定義されます。)までに、当社が当初BT対象ゴルフ場(下記(2) I (i)に定義されます。)をSPCに移管することを内容とする事業譲渡契約を締結いたします。当該事業譲渡契約の内容としては、下記III 記載のとおり、当社がSPCに対し、BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式の現物出資による匿名組合出資を行うとともに、当初BT対象ゴルフ場の運営業務に従事する当社の従業員がSPCに異動すること等が定められる予定です。
なお、当該事業譲渡契約は、当社からBT(下記(2) I (i)に定義されます。)に対する本匿名組合出資持分の譲渡、SPCの社員持分の一般社団法人への帰属等に係る取引の一部として行われるものです。
(2) 当該事業の譲渡の目的
I ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けの実施
当社においては、以下のとおり、当社グループが保有するゴルフ場(付随する施設等を含みます。以下同じとします。)に係る事業を、別途設立したSPCに匿名組合出資として譲渡した上で、当該SPCに対する出資持分を、シンガポールで組成・上場されるファンド(ビジネス・トラスト)に対して譲渡し、その譲渡代金を受領するとともに、当該SPCからゴルフ場の経営管理及び運営の委託を受けるという、新たな経営モデルの導入を予定しております。これにより、当社は、ゴルフ場の運営に比重を置いた効率的な経営モデルにシフトするとともに、今後新規に取得するゴルフ場を含む当社のゴルフ場についても、当社の運営ノウハウによるバリューアップを経て収益力を向上・安定化させた上で、当該SPCに譲渡し、当該ゴルフ場の経営管理及び運営の委託を受け、さらに積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開していくこと等が可能となると考えております。かかる経営モデルの導入を目的として、当社は、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下「本施策」と総称します。)を実施したいと考えております。
本施策については、平成26年6月に開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンの発行および自己株式の公開買付けに関する株主の皆様の承認が得られるとともに、ビジネス・トラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所(以下「SGX-ST」といいます。)に上場されることが確実になることなどの諸条件(下記(注1)及び(注2)参照)が充足されることを条件としており、これらの条件が適時に充足されることを前提として、平成26年8月上旬を目処に実施する予定です。また、自己株式の公開買付けについては、かかるビジネス・トラストによるアセットライトの実施を条件として、別途の取締役会決議を経ることにより、平成26年8月上旬を目処に開始することを予定しております。
なお、当社は、本定時株主総会おいて、ビジネス・トラストによるアセットライトに関する事業譲渡の議案を特別決議事項として上程した上で、当該議案について法令上の特別決議による承認を取得することに加えて、当該議案について議決権行使した株主のうち、株式会社レノ、株式会社C&I Holdings、株式会社南青山不動産および株式会社シティインデックスホスピタリティ以外の株主のうちその有する議決権の過半数を有する株主が当該議案に賛成することを、決議の条件とする予定です。
<ビジネス・トラストによるアセットライト概要図>(i) ビジネス・トラストによるアセットライトの概要
・当社は、当社グループが保有し、運営を行っている合計133コースのゴルフ場のうち、下記(3) ②に記載の合計90コース(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)を、平成26年8月上旬(予定)を目途として、当社が設立した日本の合同会社(以下「SPC」といいます。)に対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式を匿名組合出資する方法により移転する予定です。その上で、当社は、上記の匿名組合出資により当初BT対象ゴルフ場を保有することとなったSPCを営業者とする匿名組合に係る本匿名組合出資持分(下記III (iv)に定義されます。)を、シンガポールのビジネス・トラスト法(Business Trusts Act of Singapore)に基づき組成される投資信託であるビジネス・トラスト(Business Trust)(以下「BT」といいます。)に譲渡することにより、本匿名組合出資持分の譲渡の対価を受領するとともに、SPCに移管される当社子会社より既存貸付金等の返済を受けます(以下、上記の取引の全体を「ビジネス・トラストによるアセットライト」といいます。)。なお、具体的な実施方法は下記IIIをご参照下さい。
・BTの受託者兼運用者の役割を担うトラスティ・マネジャー(Trustee Manager)(以下「トラスティ・マネジャー」といいます。)には、シンガポール法を設立準拠法とする、当社と株式会社大和証券グループ本社(以下「大和証券グループ本社」といいます。)の子会社(以下「TMパートナー」といいます。)との合弁会社(当社が出資比率の49%を保有し、TMパートナーが残り51%を保有する予定です。)が就任します。
・BTは、そのユニット(以下「BTユニット」といいます。)の募集(以下「IPO」といいます。)を行い、SGX-ST及びシンガポール財務局(以下「MAS」といいます。)の承認が得られること等を条件として、平成26年8月上旬を目処として、BTユニットをSGX-STに上場させる予定です。この場合、当社は、上場時にかかるBTユニットの総数の25%超を取得し、保有する予定です。なお、当該IPOの諸条件については、今後変更される可能性があります。
・BTユニットのIPOに係る手取金及びSPCが日本の金融機関との間で締結するローン契約(下記III (viii) 参照)に基づく借入金を原資として、当社は、BTから本匿名組合出資持分の譲渡の対価の支払いを受け、また、これと併せて、SPCに移管される当社子会社に対する既存貸付金等の返済を受けます。ビジネス・トラストによるアセットライトにより当社が受領する金額(当社がBTから受領する資金及びSPCに移管される子会社から返済を受ける既存貸付金等の合計額を意味し、以下「アセットライト受領金額」といいます。)は、BTユニットのIPOの条件等とも関係するため、最終的な金額はIPOの直前に確定されることになりますが、当社は、アセットライト受領金額が1,117億円(当該資金の一部は当社によるBTユニットの取得資金と相殺されます。)以上となることを条件として本施策を進めることとしており、1,117億円に満たない場合には、本施策を中止する予定です。
・当社は、別途SPCとの間で経営管理委託契約を締結することにより、当初BT対象ゴルフ場の運営を受託し、従前と同様に、当初BT対象ゴルフ場の運営を行います。当初BT対象ゴルフ場の会員の皆様においては、その会員としての権利義務に特段影響を受けることなく、引き続き当初BT対象ゴルフ場を含むゴルフ場においてプレーしていただくことができます。また、昨年12月に贈呈させていただきました当社の平成25年度株主ご優待券につきましても、引き続き当初BT対象ゴルフ場を含むゴルフ場においてご利用いただくことができます。
・当社は、BTユニットの25%超を保有することにより、BTにおける信託証書の修正又は変更、BTに対する運用指示を行うトラスティ・マネジャーの解任、上場後3年以内の投資対象の変更等の特別決議事項(ただし、利益相反取引その他を理由として当社が議決権を行使することができない事項を除きます。)の決定について拒否権を有することとなります。
(ii) 新株予約権付ローンによる資金調達
・当社は、本施策の実施に際して、ビジネス・トラストによるアセットライトに協力して取り組むパートナーとして、大和証券グループ本社の子会社である大和PIパートナーズ株式会社(以下「大和PIP」といいます。)を選定し、平成26年8月上旬(予定)を目途として、大和PIPから、新株予約権付ローンによる資金調達(新株予約権の払込金額140,424,570円及び貸付金額200億円を含みます。)を行います。
(iii) 自己株式の公開買付けの概要
・当社は、本匿名組合出資持分のBTへの譲渡の対価としてBTから受領した資金の一部、SPCに移管される当社子会社に対する既存貸付金等の返済金の一部及びその他の資金を用いて、平成26年8月上旬頃(予定)を目途として、買付代金の総額を約450億円以上の自己株式の公開買付け(1株当たりの買付価格は1,400円)(以下「本自己株式公開買付け」といいます。)を行うことを予定しております。ただし、本自己株式公開買付けの実施については、自己株取得のために必要な分配可能額が存することが確認できることを条件とします。
(注1)上記の本施策は、一連の取引として実行されることを企図しており、原則として、一部の取引のみが実行されることは企図されておりません。また、これらの本施策の実行のためには、本定時株主総会における当社株主の承認が得られること、SGX-ST及びMASの承認が得られること、BTユニットのSGX-STにおける上場が確実となっていること(かかる上場審査の過程で当社の事業に重大な悪影響または支障を与えると当社取締役会が判断する問題や事由が発生ないし判明していないことを含みます。)、アセットライト受領金額が一定金額以上となること、当社の既存借入債務の貸付人である金融機関からの借入れ(以下、「新AGローン」といいます。)の実行が確実となっていること、本自己株式公開買付けが大要本プレスリリースに記載された条件及び見込みに従って開始されることが合理的に見込まれていること、ビジネス・トラストによるアセットライトの実現のためのSPCにおける借入れによる資金調達の実行が確実となっていること、当社やSPCに移管される当社子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在などの諸条件が充足されることなどを条件とするものであるため、これらが充足されない場合には、上記の日程が変更され、又は本施策の実施が中止される場合もあります。また、当社は、シンガポール又は東京の市場環境、IPOの条件、当社の事業・経営成績・財務状況に生じる影響その他の諸般の事情を考慮して、本施策が当社の株主価値の向上に資さないと当社取締役会の裁量にて判断した場合には、上場申請の取り下げ等により本施策の実施を中止する場合があります。なお、本施策を構成する各施策の実行の条件の概要については、III の各項をご参照下さい。
(注2)ビジネス・トラストによるアセットライトに先立って当社グループが実施する再編(下記III をご参照ください。)が実施されたにもかかわらずBTユニットのIPOが実現しない場合、BTユニットのIPOが実現したにもかかわらず大和PIPから新株予約権付ローンの払込みがなされない場合、分配可能額の関係で本自己株式公開買付けが実施できない場合など、意図せずに本施策の一部のみが実施される可能性も否定できませんが、当社は、このような場合には、当社の企業価値・株主価値への影響に配慮した上で、再度の組織再編を行うなど本施策を中止するために必要な合理的な対応措置を講じることを検討いたします。
本施策の実施後は、下記のとおり、当社は、新規ゴルフ場の買収などの投資を再開することを予定しております。これに伴い、当社が、平成24年12月3日付プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」及び「配当方針の変更および2013年3月期(第34期)配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表した、「連結配当性向90%を目処とする」との基本方針については、本施策の実施を条件として、平成27年3月期以降(同期を含む。)、「みなし連結当期純利益(連結当期純利益から特別損益を控除し、当該特別損益に関わる法人税等を調整したものをいいます。)の45%を配当性向の目処とし、あわせて、収益性向上後のゴルフ場売却に伴う特別損益及び余剰キャッシュフローの状況を踏まえて、その一部を自己株式の取得または配当に充当する等の株主還元に努め、ROEの向上を目指す」との基本方針に変更することを予定しております。また、遅くともビジネス・トラストによるアセットライトの実施後速やかな時期には、更なるアセットライト、循環型ビジネス、積極的な株主還元を骨子とした当社の新たな中期経営計画についても発表する予定です。
なお、平成26年3月期(第35期)の配当については、現時点においては、平成26年1月31日に公表済みの配当予想のとおり、当社の株式1株当たり56円の配当を行う予定です。
II 当社がビジネス・トラストによるアセットライトを実施する理由
(i) 市場環境を踏まえた経営モデルのシフト
ゴルフ場M&A市場については、いわゆるアベノミクスによる金融緩和や不動産市況の回復に伴う経済環境の好転により、徐々に回復基調が生じていると認識しております。
このように外部環境が変化する中で、当社は、これまでに行ってきたゴルフ場の取得により、会計上償却の対象とならないゴルフ場の資産が増加しており、資産効率の改善が課題となっていたこと等を踏まえ、現時点において、ビジネス・トラストによるアセットライトを行うことが適切であると判断するに至りました。また、当社の株主及びBTの利益を最大化するためには、小規模のゴルフ場資産の売却ではなく、大規模なレベルでこれを行うことが最善策であると考えております。
また、ゴルフ場に対する投資環境が回復している状況を踏まえると、BTの組成により、資産効率の改善に加え、より積極的なゴルフ場の買収と、そのバリューアップ後のSPCへの譲渡及び運営受託の拡大による外部成長も可能となることが期待されます。
更に、現在の当社の経営モデル及び経営を取り巻く状況においては、適時に追加の資金調達を行うことが必ずしも容易でない状況であるところ、このような経営モデルの刷新及び本施策等は、当社の経営環境を安定させ、当社の企業価値及び株式価値の向上のために必要な資金調達方法を確保することにつながると考えております。
このように、当社は、近時の市場環境及び当社グループを取り巻く状況等を踏まえ、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施を決定するに至りました。
(ii) ビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策の意義
当社においてビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策を実施することが、当社の株主価値の向上に資すると判断する主な理由は、以下のとおりです。
① ビジネス・トラストによるアセットライトによる資産の効率化の実現(ゴルフ場の所有と運営を分離することにより、資産の効率化が実現できること)
ビジネス・トラストによるアセットライトの実施により、現在当社が保有する合計133コースのうち90コースがSPCに移管された上で、最終的に当社の財務諸表からオフバランス化されることとなります(下記(注)参照)。これにより、当社がゴルフ場の運営事業を展開するに際して課題となっていた資産効率(特に、会計上償却の対象とならないゴルフ場資産の増加による資産効率の低下)の改善が可能となります。なお、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後に、当社が保有することとなるゴルフ場については、下記(3) ②<参考>をご参照下さい。
一方、当社は、経営管理委託契約に基づき、従前どおり当初BT対象ゴルフ場の運営を行うことが可能であり、運営委託報酬として、運営業務に係る固定報酬に加え、当初BT対象ゴルフ場の売上げ・利益等に応じて、引き続きゴルフ場運営による収益を享受することができます。
また、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施により、当社は、アセットライト受領金額の一部を当社の既存の金融機関からの借入れの返済に充てた上で、本自己株式公開買付けの資金として用いる予定です。なお、アセットライト受領金額は、当社からSPCに移管される子会社に対する既存貸付金等及び本匿名組合出資持分の金額に大別されるところ、当該既存貸付金等は、その実額が返済の対象となり、また、本匿名組合出資持分の譲渡対価の妥当性については、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対し、BT対象ゴルフ場保有子会社(下記III (ii)に定義されます。)の企業価値評価を依頼し、受領した企業価値算定書に記載の算定結果(かかる算定は、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)により算定されております。)のレンジの範囲内であることを確認しております。
(注) なお、当社は、BTユニットの25%超を保有する予定であるため、その範囲では、当初BT対象ゴルフ場の保有に関する損益は当社の損益に影響することになります。
② 循環型ビジネスによる外部成長の実現(当社が他のゴルフ場を買収し、バリューアップした後にこれをSPCに売却して運営受託収入の拡充を図るという循環型ビジネスを展開し、当社のさらなる成長が可能となること)
当社といたしましては、上記のようなビジネス・トラストによるアセットライトの実施により、当社の資産の効率化による成長余力が高まるものと考えております。そして、ゴルフ場M&A市場が回復基調にある中、当社は、循環型ビジネスに取り組むことにより、さらに成長することが可能となります。
すなわち、当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトを実施することにより、「新規ゴルフ場の買収→バリューアップ→SPCへの売却→運営受託→新規ゴルフ場買収」という、循環型の新たな経営モデルを導入することができます。
そして、このような循環型ビジネスを安定的かつ継続的に維持するためには、資本市場においても資金調達を行うことができ、継続的に当社からゴルフ場を取得して、その運営委託を行うことが可能である、シンガポールにおけるビジネス・トラストによるアセットライトが最適であると考えております。ゴルフ場の売却後も当社は運営業務を受託することにより、継続的に受託料収入を収受することが見込めるため、単に第三者にゴルフ場を売却するタイプのアセットライト手法を行う場合と比べて、中長期的な企業価値向上にも資すると考えております。
なお、今回のビジネス・トラストによるアセットライトにおいては、当社のマルチブランド戦略によるブランド価値の確立の観点を含め、バリューアップが途上であるものや、譲渡に際して権利関係等について整理を要するゴルフ場については、当初の譲渡の対象に含まれておりません。もっとも、これらの当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場(その内容は下記(3) ②<参考>をご参照ください。)についても、当社において、引き続き、そのバリューアップや権利関係等の整理に努めていく予定であり、当社の循環型ビジネスという基本方針の下、収益力が向上・安定化し、アセットライトの対象とすることが当社の企業価値・株式価値の向上に資する場合には、SPCへの売却等を検討してまいります。なお、当社は、SPC及びトラスティ・マネジャーに対して、一定の条件の下で当社が取得日以降一定期間保有するゴルフ場を取得する権利を付与する予定です。
上記のほか、当社グループが保有するゴルフ場について、その売却可能な時期や条件、運営受託の条件等が適切と判断する場合には、SPC以外の第三者に対して売却する可能性(ただし、当社はSPC及びトラスティ・マネジャーに対して、ゴルフ場等の売却に関する協議開始権及び先買権等を付与する予定です。)もございます。
③ 当社の経営資源に対する投資魅力の増大(当社側の運営事業及びBT・SPC側のアセットの保有事業のそれぞれの株式・持分を上場することにより、当社株式に対する投資の魅力が増すこと)
従前、当社の事業には、ゴルフ場運営事業としての特性と資産保有事業としての特性が混在しており、投資趣向の観点から、当社株式に対して投資をしにくいとの指摘がなされておりました。
これに対して、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後は、ゴルフ場運営事業に注力する当社の株式(ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後も東京証券取引所への上場継続を予定しております。)と、ゴルフ場を所有するSPCを営業者とする匿名組合に係る本匿名組合出資持分を保有するBTのユニット(SGX-STへの上場を予定しております。)の双方に対して、投資趣向に応じた投資が可能となります。さらに、当社は、強みとするゴルフ場運営ノウハウを活用する方針であり、成長性を重視する投資家にとっても、当社株式に対する投資の魅力が増大するものと考えております。
④ 当社株式1株当たりの株式価値の向上(本施策を実現することにより、当社株式1株当たりの株式価値は上昇することが見込まれること)
当社は、以上のようなビジネス・トラストによるアセットライトの実施が、当社の1株当たりの株式価値の向上に資するかどうかを検討するため、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、ビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策を実施する場合と、本施策を実施しない場合の当社の株式価値についての株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)(下記(注)参照)を受領しております。
本株式価値算定書によれば、本施策を実施しない場合の当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、DCF法により、中期経営計画に一部修正を加えた計画を考慮した上で、1,157円から1,403円とされています。
これに対して、本施策の全てが実施されたことを前提とした場合の当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、DCF法により、1,251円から1,520円とされています。なお、SMBC日興証券によれば、かかる算定を行うにあたり、本施策を実施しない場合および本施策が実施されたことを前提とした場合のそれぞれについて、当社が将来生み出すであろうフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定したとのことです。
当社は、本株式価値算定書を含む当社のフィナンシャル・アドバイザーの助言なども踏まえ、ビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策の実施は、当社株式1株当たりの株式価値の向上につながるものと考えております。
(注)本株式価値算定書は、①本匿名組合出資持分の譲渡価格に関する一定の前提、並びに②本自己株式公開買付けが、買付代金の総額を450億円、1株当たりの買付価格を1,400円として実施され、買付けの上限までの応募があったこと等を前提として算定されております。なお、新株予約権付ローンの希薄化の影響に関しては、当該新株予約権が算定基準日時点においてアウト・オブ・ザ・マネーの状況にあることから、算定上考慮されていません。
III ビジネス・トラストによるアセットライトの実施方法の詳細
ビジネス・トラストによるアセットライトは、具体的には、以下の手続により実施される予定です。また、かかるビジネス・トラストによるアセットライトの実施方法については、別紙1の概要図もご参照ください。
(i) 合同会社及び一般社団法人の設立並びにBTの組成
当社は、平成26年2月4日付で、当初BT対象ゴルフ場を保有する主体となる特別目的会社としてのSPCを設立しており、また、SPCの議決権を保有することが予定されている、当該議決権を保有することのみを目的とした一般社団法人(以下「本一般社団法人」といいます。)を設立します。本一般社団法人の社員持分は、東京共同会計事務所に所属する公認会計士が保有します。なお、当社は、下記(ⅳ)の匿名組合出資の履行に先立ち、SPCの社員持分を本一般社団法人に譲渡し、これにより、SPCは当該一般社団法人の完全子会社となり、当社とは一切の資本関係がなくなります。
また、当社は、平成26年3月20日付で、トラスティ・マネジャーとなるシンガポール会社を設立しております(当社が49%、TMパートナーが51%を出資する予定です。)。トラスティ・マネジャーは、その後、シンガポールのビジネス・トラスト法に基づき、BTのトラスティ・マネジャーとしての役割を果たします。
(ii) ゴルフ場保有子会社の再編
当社のゴルフ場保有子会社を、会社分割の方法により、当初BT対象ゴルフ場のみを保有する子会社(以下「BT対象ゴルフ場保有子会社」といいます。)と、それ以外の(当社が保有を継続する)ゴルフ場等の資産(以下「BT対象外ゴルフ場」といいます。)を保有する子会社に再編します。
具体的には、その保有するゴルフ場に当初BT対象ゴルフ場を含んでいる当社の完全子会社(株式会社アコーディアAH11、株式会社アコーディアAH12及び株式会社アコーディアAH36(株式会社アコーディアAH12の完全子会社))において、①株式会社アコーディアAH11については、株式会社アコーディアAH11が新たに設立する予定の会社(その商号は、株式会社アコーディアAH01とする予定です。)に対し、吸収分割の方法により、BT対象外ゴルフ場及びこれに関する権利義務を承継させた上で、当該新設会社の株式を当社に譲渡し、②株式会社アコーディアAH12については、当社が新たに設立する予定の会社(その商号は、株式会社アコーディアAH02とする予定です。)に対し、吸収分割の方法により、BT対象外ゴルフ場及びこれに関する権利義務を承継させ、③株式会社アコーディアAH36については、株式会社アコーディアAH36が新たに設立する予定の会社(その商号は、株式会社アコーディアAH03とする予定です。)に対し、吸収分割の方法により、当初BT対象ゴルフ場及びこれに関する権利義務を承継した上で、株式会社アコーディアAH36が株式会社アコーディアAH03の株式を株式会社アコーディアAH12に譲渡するとともに、株式会社アコーディアAH12が株式会社アコーディアAH36の株式を当社に譲渡する方法によります。
これにより、当社が、BT対象ゴルフ場保有子会社(株式会社アコーディアAH11、株式会社アコーディアAH12及び株式会社アコーディアAH03)と、BT対象外ゴルフ場を保有するゴルフ場保有子会社(株式会社アコーディアAH01、AH02及びAH36)を、それぞれ別個に、一旦当社の完全子会社(株式会社アコーディアAH03については、株式会社アコーディアAH12の完全子会社)として保有することになります。
かかる会社分割及び株式譲渡は、SGX-STによるBTユニットの上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと等を条件として、平成26年8月上旬に、BTユニットの上場に先立って効力が発生する予定です。
(iii) 当社による劣後ローンの実行
当社は、SPCが下記(iv)に記載の匿名組合契約に基づく事業に充てる資金を供給するために、SPCと劣後ローン契約を締結し、SPCに対して劣後ローンの貸付け(約5億円)を行います。かかる劣後ローンの実行は、上記(ii)に記載の会社分割の効力が発生したこと、上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと、BT対象ゴルフ場保有子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在等を条件として、当該分割の効力発生日と同日に実行される予定です。
(iv) BT対象ゴルフ場保有子会社株式を出資の目的とする匿名組合出資
当社は、SPCとの間で、当社を匿名組合員とし、SPCを営業者とする匿名組合契約(以下「本匿名組合契約」といいます。)を締結し、SPCに対し、各BT対象ゴルフ場保有子会社の株式の現物出資による匿名組合出資を行います。かかる匿名組合出資は、上記(ii)に記載の会社分割の効力が発生したこと、上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと、BT対象ゴルフ場保有子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在等を条件として、上記(iii)に記載の劣後ローンの実行日と同日に実行される予定です。これにより、当社は本匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分(以下「本匿名組合出資持分」といいます。)を保有し、各BT対象ゴルフ場保有子会社はSPCの完全子会社となります。
(v) SPCと各BT対象ゴルフ場保有子会社の合併
SPCと各BT対象ゴルフ場保有子会社は、それぞれ合併契約を締結し、SPCを吸収合併存続会社、各BT対象ゴルフ場保有子会社を吸収合併消滅会社として合併します。当該合併後は、SPCが引き続き匿名組合の営業者として当初BT対象ゴルフ場を保有します。かかる合併は、上記(iv)の匿名組合出資の実行を条件として、当該匿名組合出資日と同日に効力が発生する予定です。
(vi) 本匿名組合出資持分のBTへの譲渡及び従業員のSPCへの転籍
当社は、BTを代表するトラスティ・マネジャーとの間で本匿名組合出資持分の譲渡契約を締結し、BTに対して本匿名組合出資持分を譲渡します。かかる本匿名組合出資持分の譲渡は、上記(iv)に記載の匿名組合出資の実行、上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと等を条件として、上場予定日付で実行される予定です。これにより、本匿名組合契約に基づく当社の地位及び権利義務は、全てBTに譲渡され、当社は、BTから、本匿名組合出資持分の譲渡対価を受領します。
これに加え、現在当初BT対象ゴルフ場においてその運営業務に従事する当社の従業員は、当該従業員の同意が得られることを条件として、SPCに転籍します。
譲渡の対象となるBT対象ゴルフ場保有子会社等の詳細については、下記(3)をご参照ください。
(vii) BTのSGX-ST上場予定及び当社によるBTユニットの取得
BTは、IPOに係る手取金等によって、本匿名組合出資持分の譲渡代金を支払います。BTユニットのIPOは、SGX-ST及びMASから上場承認が得られること等を条件として、平成26年8月上旬に完了する予定です。
また、当社は、BTのIPOに際して、BTの発行するBTユニットの25%超を取得し、特段の事情がない限り、BTユニットの25%超を継続保有する予定です。なお、当該IPOの諸条件については、今後変更される可能性があります。
(viii) SPCに対するローンの実行
SPCは日本の金融機関とローン契約(以下「SPCローン契約」といいます。)を締結し、借入れを行います。かかる借入れは、上場予定日付で行われる予定です。かかる借入金は、SPCにおける費用支払等に充当するための内部留保金を控除した後、SPCが上記(v)に記載の合併によりBT対象ゴルフ場保有子会社から承継する、当社からBT対象ゴルフ場保有子会社に対する既存貸付金等の返済等に充てられます。 なお、SPCローン契約に基づく借入れに関して、当社は保証等を行わず、返済義務を負うものではありません。
(3) 当該事業の譲渡の契約の内容
当社は、SPCとの間で、本定時株主総会までに、当社が当初BT対象ゴルフ場をSPCに移管することを内容とする事業譲渡契約を締結いたします。当該事業譲渡契約の内容としては、上記III 記載のとおり、当社がSPCに対し、各BT対象ゴルフ場保有子会社の株式の現物出資による匿名組合出資を行うとともに、当初BT対象ゴルフ場の運営業務に従事する当社の従業員がSPCに異動すること等が定められる予定です。当社は、これらの一連の取引について総合的に勘案し、これらが当社の事業の重要な一部の譲渡(会社法第467条第1項第2号)に該当する可能性が否定できないと判断し、本定時株主総会において特別決議により株主の皆様の判断に諮ることを予定しております。
なお、当該事業譲渡契約は、当社からBTに対する本匿名組合出資持分の譲渡、SPCの社員持分の一般社団法人への帰属(これらの一連の取引により、BT対象ゴルフ場保有子会社は、当社の子会社ではなくなります。)等に係る取引の一部として行われるものです。
① 譲渡対象事業の概要
譲渡対象事業は、BT対象ゴルフ場保有子会社である株式会社アコーディアAH11、株式会社アコーディアAH12及び株式会社アコーディアAH03(平成26年5月23日に設立予定)であり、平成26年8月上旬に効力が発生する上記(2) III(ii)に記載の会社分割により、それぞれ下記②に記載のゴルフ場のみを保有することとなります。各BT対象ゴルフ場保有子会社の事業内容は、ゴルフ場の施設の運営管理等であり、運営管理業務については当社に対して委託しており、又は委託する予定です。
② 当初BT対象ゴルフ場
i 株式会社アコーディアAH11
ii 株式会社アコーディアAH12
iii 株式会社アコーディアAH03
(注)各BT対象ゴルフ場保有子会社は、平成26年8月上旬に効力が発生する予定の上記①に記載の会社分割により、当初BT対象ゴルフ場のみを保有する会社となる予定であり、当初BT対象ゴルフ場のみを保有するものと仮定して試算したそれらの経営成績並びに資産・負債の項目及び金額については、現時点において算出することができないため、記載しておりません。
<参考>当初BT対象ゴルフ場に含まれず、本施策の実施直後に当社グループが保有するゴルフ場は、以下のとおりです。
③ 譲渡価額及び決済方法
アセットライト受領金額については、当社からSPCに移管される子会社に対する既存貸付金等及び本匿名組合出資持分の金額に大別されるところ、当該既存貸付金等は、その実額が返済の対象となり、また、本匿名組合出資持分の譲渡対価の妥当性については、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、BT対象ゴルフ場保有子会社の企業価値評価を依頼し、受領した企業価値算定書(かかる算定は、DCF法により算定されております。)に記載の算定結果のレンジの範囲内であることを確認しております。
なお、アセットライト受領金額は、BTユニットのIPOの条件等とも関係するため、最終的な金額はIPOの直前に決定されることになりますが、当社は、アセットライト受領金額が1,117億円(当該資金の一部は当社によるBTユニットの取得資金と相殺されます。)以上となることを条件として本施策を進めることとしており、1,117億円に満たない場合には、本施策を中止する予定です。
本匿名組合出資持分の譲渡価額の決済は、BTのIPOによる手取金をもって、平成26年8月上旬の上場予定日に現金により行われますが、当社は、上記(2) III(vii)に記載のとおり、BTの発行するBTユニットの25%超を取得する予定です。当該取得資金は本匿名組合出資持分の譲渡価額の一部と相殺されます。
④ 譲渡の相手方の概要
IV 日程
※ ゴルフ場保有子会社の再編に関する分割契約・株式譲渡契約(上記III (ii))
劣後ローン契約(上記II (iii))
本匿名組合契約(上記II (iv))
SPCとBT対象ゴルフ場子会社の合併契約(上記II (v))
本匿名組合出資持分の譲渡契約・SPC持分の譲渡契約(上記II (vi))
(注)上記のうち、(7)、(8)及び(9)は同日になされ、また、(6)は、(8)の実現が確実となった段階で、(8)に先立って効力が発生する予定です。
以上
<本施策実施前>(i) 合同会社及び一般社団法人の設立並びにBTの組成
(ii) ゴルフ場保有子会社の再編
(iii) 当社による劣後ローンの実行
(iv) BT対象ゴルフ場保有子会社株式を出資の目的とする匿名組合出資
(v) SPCと各BT対象ゴルフ場保有子会社の合併
(vi) 本匿名組合出資持分のBTへの譲渡及び従業員のSPCへの転籍
(vii) BTのSGX-ST上場予定及び当社によるBTユニットの取得
(viii) SPCに対するローンの実行
(4) 当該事業の譲渡の契約の経緯
当社は、平成26年5月23日開催の取締役会において決議の上、同日付で、アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社との間で、上記(3)に記載の事業譲渡契約書を締結するとともに、当該事業譲渡契約について、平成26年6月27日開催の当社第35回株主総会において株主の皆様の承認をいただくとともに、議決権を行使した株主の皆様のうち、上記(2)に記載の大株主以外の株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただきました。
当社は、SPC(下記(2) I (i)に定義されます。)との間で、本定時株主総会(下記(2) Iに定義されます。)までに、当社が当初BT対象ゴルフ場(下記(2) I (i)に定義されます。)をSPCに移管することを内容とする事業譲渡契約を締結いたします。当該事業譲渡契約の内容としては、下記III 記載のとおり、当社がSPCに対し、BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式の現物出資による匿名組合出資を行うとともに、当初BT対象ゴルフ場の運営業務に従事する当社の従業員がSPCに異動すること等が定められる予定です。
なお、当該事業譲渡契約は、当社からBT(下記(2) I (i)に定義されます。)に対する本匿名組合出資持分の譲渡、SPCの社員持分の一般社団法人への帰属等に係る取引の一部として行われるものです。
(2) 当該事業の譲渡の目的
I ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けの実施
当社においては、以下のとおり、当社グループが保有するゴルフ場(付随する施設等を含みます。以下同じとします。)に係る事業を、別途設立したSPCに匿名組合出資として譲渡した上で、当該SPCに対する出資持分を、シンガポールで組成・上場されるファンド(ビジネス・トラスト)に対して譲渡し、その譲渡代金を受領するとともに、当該SPCからゴルフ場の経営管理及び運営の委託を受けるという、新たな経営モデルの導入を予定しております。これにより、当社は、ゴルフ場の運営に比重を置いた効率的な経営モデルにシフトするとともに、今後新規に取得するゴルフ場を含む当社のゴルフ場についても、当社の運営ノウハウによるバリューアップを経て収益力を向上・安定化させた上で、当該SPCに譲渡し、当該ゴルフ場の経営管理及び運営の委託を受け、さらに積極的なゴルフ場の新規取得を行うという循環型ビジネスを展開していくこと等が可能となると考えております。かかる経営モデルの導入を目的として、当社は、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンによる資金調達及び自己株式の公開買付けを含む一連の施策(以下「本施策」と総称します。)を実施したいと考えております。
本施策については、平成26年6月に開催予定の当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、ビジネス・トラストによるアセットライト、新株予約権付ローンの発行および自己株式の公開買付けに関する株主の皆様の承認が得られるとともに、ビジネス・トラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所(以下「SGX-ST」といいます。)に上場されることが確実になることなどの諸条件(下記(注1)及び(注2)参照)が充足されることを条件としており、これらの条件が適時に充足されることを前提として、平成26年8月上旬を目処に実施する予定です。また、自己株式の公開買付けについては、かかるビジネス・トラストによるアセットライトの実施を条件として、別途の取締役会決議を経ることにより、平成26年8月上旬を目処に開始することを予定しております。
なお、当社は、本定時株主総会おいて、ビジネス・トラストによるアセットライトに関する事業譲渡の議案を特別決議事項として上程した上で、当該議案について法令上の特別決議による承認を取得することに加えて、当該議案について議決権行使した株主のうち、株式会社レノ、株式会社C&I Holdings、株式会社南青山不動産および株式会社シティインデックスホスピタリティ以外の株主のうちその有する議決権の過半数を有する株主が当該議案に賛成することを、決議の条件とする予定です。
<ビジネス・トラストによるアセットライト概要図>(i) ビジネス・トラストによるアセットライトの概要
・当社は、当社グループが保有し、運営を行っている合計133コースのゴルフ場のうち、下記(3) ②に記載の合計90コース(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)を、平成26年8月上旬(予定)を目途として、当社が設立した日本の合同会社(以下「SPC」といいます。)に対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式を匿名組合出資する方法により移転する予定です。その上で、当社は、上記の匿名組合出資により当初BT対象ゴルフ場を保有することとなったSPCを営業者とする匿名組合に係る本匿名組合出資持分(下記III (iv)に定義されます。)を、シンガポールのビジネス・トラスト法(Business Trusts Act of Singapore)に基づき組成される投資信託であるビジネス・トラスト(Business Trust)(以下「BT」といいます。)に譲渡することにより、本匿名組合出資持分の譲渡の対価を受領するとともに、SPCに移管される当社子会社より既存貸付金等の返済を受けます(以下、上記の取引の全体を「ビジネス・トラストによるアセットライト」といいます。)。なお、具体的な実施方法は下記IIIをご参照下さい。
・BTの受託者兼運用者の役割を担うトラスティ・マネジャー(Trustee Manager)(以下「トラスティ・マネジャー」といいます。)には、シンガポール法を設立準拠法とする、当社と株式会社大和証券グループ本社(以下「大和証券グループ本社」といいます。)の子会社(以下「TMパートナー」といいます。)との合弁会社(当社が出資比率の49%を保有し、TMパートナーが残り51%を保有する予定です。)が就任します。
・BTは、そのユニット(以下「BTユニット」といいます。)の募集(以下「IPO」といいます。)を行い、SGX-ST及びシンガポール財務局(以下「MAS」といいます。)の承認が得られること等を条件として、平成26年8月上旬を目処として、BTユニットをSGX-STに上場させる予定です。この場合、当社は、上場時にかかるBTユニットの総数の25%超を取得し、保有する予定です。なお、当該IPOの諸条件については、今後変更される可能性があります。
・BTユニットのIPOに係る手取金及びSPCが日本の金融機関との間で締結するローン契約(下記III (viii) 参照)に基づく借入金を原資として、当社は、BTから本匿名組合出資持分の譲渡の対価の支払いを受け、また、これと併せて、SPCに移管される当社子会社に対する既存貸付金等の返済を受けます。ビジネス・トラストによるアセットライトにより当社が受領する金額(当社がBTから受領する資金及びSPCに移管される子会社から返済を受ける既存貸付金等の合計額を意味し、以下「アセットライト受領金額」といいます。)は、BTユニットのIPOの条件等とも関係するため、最終的な金額はIPOの直前に確定されることになりますが、当社は、アセットライト受領金額が1,117億円(当該資金の一部は当社によるBTユニットの取得資金と相殺されます。)以上となることを条件として本施策を進めることとしており、1,117億円に満たない場合には、本施策を中止する予定です。
・当社は、別途SPCとの間で経営管理委託契約を締結することにより、当初BT対象ゴルフ場の運営を受託し、従前と同様に、当初BT対象ゴルフ場の運営を行います。当初BT対象ゴルフ場の会員の皆様においては、その会員としての権利義務に特段影響を受けることなく、引き続き当初BT対象ゴルフ場を含むゴルフ場においてプレーしていただくことができます。また、昨年12月に贈呈させていただきました当社の平成25年度株主ご優待券につきましても、引き続き当初BT対象ゴルフ場を含むゴルフ場においてご利用いただくことができます。
・当社は、BTユニットの25%超を保有することにより、BTにおける信託証書の修正又は変更、BTに対する運用指示を行うトラスティ・マネジャーの解任、上場後3年以内の投資対象の変更等の特別決議事項(ただし、利益相反取引その他を理由として当社が議決権を行使することができない事項を除きます。)の決定について拒否権を有することとなります。
(ii) 新株予約権付ローンによる資金調達
・当社は、本施策の実施に際して、ビジネス・トラストによるアセットライトに協力して取り組むパートナーとして、大和証券グループ本社の子会社である大和PIパートナーズ株式会社(以下「大和PIP」といいます。)を選定し、平成26年8月上旬(予定)を目途として、大和PIPから、新株予約権付ローンによる資金調達(新株予約権の払込金額140,424,570円及び貸付金額200億円を含みます。)を行います。
(iii) 自己株式の公開買付けの概要
・当社は、本匿名組合出資持分のBTへの譲渡の対価としてBTから受領した資金の一部、SPCに移管される当社子会社に対する既存貸付金等の返済金の一部及びその他の資金を用いて、平成26年8月上旬頃(予定)を目途として、買付代金の総額を約450億円以上の自己株式の公開買付け(1株当たりの買付価格は1,400円)(以下「本自己株式公開買付け」といいます。)を行うことを予定しております。ただし、本自己株式公開買付けの実施については、自己株取得のために必要な分配可能額が存することが確認できることを条件とします。
(注1)上記の本施策は、一連の取引として実行されることを企図しており、原則として、一部の取引のみが実行されることは企図されておりません。また、これらの本施策の実行のためには、本定時株主総会における当社株主の承認が得られること、SGX-ST及びMASの承認が得られること、BTユニットのSGX-STにおける上場が確実となっていること(かかる上場審査の過程で当社の事業に重大な悪影響または支障を与えると当社取締役会が判断する問題や事由が発生ないし判明していないことを含みます。)、アセットライト受領金額が一定金額以上となること、当社の既存借入債務の貸付人である金融機関からの借入れ(以下、「新AGローン」といいます。)の実行が確実となっていること、本自己株式公開買付けが大要本プレスリリースに記載された条件及び見込みに従って開始されることが合理的に見込まれていること、ビジネス・トラストによるアセットライトの実現のためのSPCにおける借入れによる資金調達の実行が確実となっていること、当社やSPCに移管される当社子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在などの諸条件が充足されることなどを条件とするものであるため、これらが充足されない場合には、上記の日程が変更され、又は本施策の実施が中止される場合もあります。また、当社は、シンガポール又は東京の市場環境、IPOの条件、当社の事業・経営成績・財務状況に生じる影響その他の諸般の事情を考慮して、本施策が当社の株主価値の向上に資さないと当社取締役会の裁量にて判断した場合には、上場申請の取り下げ等により本施策の実施を中止する場合があります。なお、本施策を構成する各施策の実行の条件の概要については、III の各項をご参照下さい。
(注2)ビジネス・トラストによるアセットライトに先立って当社グループが実施する再編(下記III をご参照ください。)が実施されたにもかかわらずBTユニットのIPOが実現しない場合、BTユニットのIPOが実現したにもかかわらず大和PIPから新株予約権付ローンの払込みがなされない場合、分配可能額の関係で本自己株式公開買付けが実施できない場合など、意図せずに本施策の一部のみが実施される可能性も否定できませんが、当社は、このような場合には、当社の企業価値・株主価値への影響に配慮した上で、再度の組織再編を行うなど本施策を中止するために必要な合理的な対応措置を講じることを検討いたします。
本施策の実施後は、下記のとおり、当社は、新規ゴルフ場の買収などの投資を再開することを予定しております。これに伴い、当社が、平成24年12月3日付プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」及び「配当方針の変更および2013年3月期(第34期)配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表した、「連結配当性向90%を目処とする」との基本方針については、本施策の実施を条件として、平成27年3月期以降(同期を含む。)、「みなし連結当期純利益(連結当期純利益から特別損益を控除し、当該特別損益に関わる法人税等を調整したものをいいます。)の45%を配当性向の目処とし、あわせて、収益性向上後のゴルフ場売却に伴う特別損益及び余剰キャッシュフローの状況を踏まえて、その一部を自己株式の取得または配当に充当する等の株主還元に努め、ROEの向上を目指す」との基本方針に変更することを予定しております。また、遅くともビジネス・トラストによるアセットライトの実施後速やかな時期には、更なるアセットライト、循環型ビジネス、積極的な株主還元を骨子とした当社の新たな中期経営計画についても発表する予定です。
なお、平成26年3月期(第35期)の配当については、現時点においては、平成26年1月31日に公表済みの配当予想のとおり、当社の株式1株当たり56円の配当を行う予定です。
II 当社がビジネス・トラストによるアセットライトを実施する理由
(i) 市場環境を踏まえた経営モデルのシフト
ゴルフ場M&A市場については、いわゆるアベノミクスによる金融緩和や不動産市況の回復に伴う経済環境の好転により、徐々に回復基調が生じていると認識しております。
このように外部環境が変化する中で、当社は、これまでに行ってきたゴルフ場の取得により、会計上償却の対象とならないゴルフ場の資産が増加しており、資産効率の改善が課題となっていたこと等を踏まえ、現時点において、ビジネス・トラストによるアセットライトを行うことが適切であると判断するに至りました。また、当社の株主及びBTの利益を最大化するためには、小規模のゴルフ場資産の売却ではなく、大規模なレベルでこれを行うことが最善策であると考えております。
また、ゴルフ場に対する投資環境が回復している状況を踏まえると、BTの組成により、資産効率の改善に加え、より積極的なゴルフ場の買収と、そのバリューアップ後のSPCへの譲渡及び運営受託の拡大による外部成長も可能となることが期待されます。
更に、現在の当社の経営モデル及び経営を取り巻く状況においては、適時に追加の資金調達を行うことが必ずしも容易でない状況であるところ、このような経営モデルの刷新及び本施策等は、当社の経営環境を安定させ、当社の企業価値及び株式価値の向上のために必要な資金調達方法を確保することにつながると考えております。
このように、当社は、近時の市場環境及び当社グループを取り巻く状況等を踏まえ、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施を決定するに至りました。
(ii) ビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策の意義
当社においてビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策を実施することが、当社の株主価値の向上に資すると判断する主な理由は、以下のとおりです。
① ビジネス・トラストによるアセットライトによる資産の効率化の実現(ゴルフ場の所有と運営を分離することにより、資産の効率化が実現できること)
ビジネス・トラストによるアセットライトの実施により、現在当社が保有する合計133コースのうち90コースがSPCに移管された上で、最終的に当社の財務諸表からオフバランス化されることとなります(下記(注)参照)。これにより、当社がゴルフ場の運営事業を展開するに際して課題となっていた資産効率(特に、会計上償却の対象とならないゴルフ場資産の増加による資産効率の低下)の改善が可能となります。なお、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後に、当社が保有することとなるゴルフ場については、下記(3) ②<参考>をご参照下さい。
一方、当社は、経営管理委託契約に基づき、従前どおり当初BT対象ゴルフ場の運営を行うことが可能であり、運営委託報酬として、運営業務に係る固定報酬に加え、当初BT対象ゴルフ場の売上げ・利益等に応じて、引き続きゴルフ場運営による収益を享受することができます。
また、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施により、当社は、アセットライト受領金額の一部を当社の既存の金融機関からの借入れの返済に充てた上で、本自己株式公開買付けの資金として用いる予定です。なお、アセットライト受領金額は、当社からSPCに移管される子会社に対する既存貸付金等及び本匿名組合出資持分の金額に大別されるところ、当該既存貸付金等は、その実額が返済の対象となり、また、本匿名組合出資持分の譲渡対価の妥当性については、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)に対し、BT対象ゴルフ場保有子会社(下記III (ii)に定義されます。)の企業価値評価を依頼し、受領した企業価値算定書に記載の算定結果(かかる算定は、ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)により算定されております。)のレンジの範囲内であることを確認しております。
(注) なお、当社は、BTユニットの25%超を保有する予定であるため、その範囲では、当初BT対象ゴルフ場の保有に関する損益は当社の損益に影響することになります。
② 循環型ビジネスによる外部成長の実現(当社が他のゴルフ場を買収し、バリューアップした後にこれをSPCに売却して運営受託収入の拡充を図るという循環型ビジネスを展開し、当社のさらなる成長が可能となること)
当社といたしましては、上記のようなビジネス・トラストによるアセットライトの実施により、当社の資産の効率化による成長余力が高まるものと考えております。そして、ゴルフ場M&A市場が回復基調にある中、当社は、循環型ビジネスに取り組むことにより、さらに成長することが可能となります。
すなわち、当社は、ビジネス・トラストによるアセットライトを実施することにより、「新規ゴルフ場の買収→バリューアップ→SPCへの売却→運営受託→新規ゴルフ場買収」という、循環型の新たな経営モデルを導入することができます。
そして、このような循環型ビジネスを安定的かつ継続的に維持するためには、資本市場においても資金調達を行うことができ、継続的に当社からゴルフ場を取得して、その運営委託を行うことが可能である、シンガポールにおけるビジネス・トラストによるアセットライトが最適であると考えております。ゴルフ場の売却後も当社は運営業務を受託することにより、継続的に受託料収入を収受することが見込めるため、単に第三者にゴルフ場を売却するタイプのアセットライト手法を行う場合と比べて、中長期的な企業価値向上にも資すると考えております。
なお、今回のビジネス・トラストによるアセットライトにおいては、当社のマルチブランド戦略によるブランド価値の確立の観点を含め、バリューアップが途上であるものや、譲渡に際して権利関係等について整理を要するゴルフ場については、当初の譲渡の対象に含まれておりません。もっとも、これらの当初BT対象ゴルフ場以外のゴルフ場(その内容は下記(3) ②<参考>をご参照ください。)についても、当社において、引き続き、そのバリューアップや権利関係等の整理に努めていく予定であり、当社の循環型ビジネスという基本方針の下、収益力が向上・安定化し、アセットライトの対象とすることが当社の企業価値・株式価値の向上に資する場合には、SPCへの売却等を検討してまいります。なお、当社は、SPC及びトラスティ・マネジャーに対して、一定の条件の下で当社が取得日以降一定期間保有するゴルフ場を取得する権利を付与する予定です。
上記のほか、当社グループが保有するゴルフ場について、その売却可能な時期や条件、運営受託の条件等が適切と判断する場合には、SPC以外の第三者に対して売却する可能性(ただし、当社はSPC及びトラスティ・マネジャーに対して、ゴルフ場等の売却に関する協議開始権及び先買権等を付与する予定です。)もございます。
③ 当社の経営資源に対する投資魅力の増大(当社側の運営事業及びBT・SPC側のアセットの保有事業のそれぞれの株式・持分を上場することにより、当社株式に対する投資の魅力が増すこと)
従前、当社の事業には、ゴルフ場運営事業としての特性と資産保有事業としての特性が混在しており、投資趣向の観点から、当社株式に対して投資をしにくいとの指摘がなされておりました。
これに対して、ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後は、ゴルフ場運営事業に注力する当社の株式(ビジネス・トラストによるアセットライトの実施後も東京証券取引所への上場継続を予定しております。)と、ゴルフ場を所有するSPCを営業者とする匿名組合に係る本匿名組合出資持分を保有するBTのユニット(SGX-STへの上場を予定しております。)の双方に対して、投資趣向に応じた投資が可能となります。さらに、当社は、強みとするゴルフ場運営ノウハウを活用する方針であり、成長性を重視する投資家にとっても、当社株式に対する投資の魅力が増大するものと考えております。
④ 当社株式1株当たりの株式価値の向上(本施策を実現することにより、当社株式1株当たりの株式価値は上昇することが見込まれること)
当社は、以上のようなビジネス・トラストによるアセットライトの実施が、当社の1株当たりの株式価値の向上に資するかどうかを検討するため、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、ビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策を実施する場合と、本施策を実施しない場合の当社の株式価値についての株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)(下記(注)参照)を受領しております。
本株式価値算定書によれば、本施策を実施しない場合の当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、DCF法により、中期経営計画に一部修正を加えた計画を考慮した上で、1,157円から1,403円とされています。
これに対して、本施策の全てが実施されたことを前提とした場合の当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、DCF法により、1,251円から1,520円とされています。なお、SMBC日興証券によれば、かかる算定を行うにあたり、本施策を実施しない場合および本施策が実施されたことを前提とした場合のそれぞれについて、当社が将来生み出すであろうフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定したとのことです。
当社は、本株式価値算定書を含む当社のフィナンシャル・アドバイザーの助言なども踏まえ、ビジネス・トラストによるアセットライトを含む本施策の実施は、当社株式1株当たりの株式価値の向上につながるものと考えております。
(注)本株式価値算定書は、①本匿名組合出資持分の譲渡価格に関する一定の前提、並びに②本自己株式公開買付けが、買付代金の総額を450億円、1株当たりの買付価格を1,400円として実施され、買付けの上限までの応募があったこと等を前提として算定されております。なお、新株予約権付ローンの希薄化の影響に関しては、当該新株予約権が算定基準日時点においてアウト・オブ・ザ・マネーの状況にあることから、算定上考慮されていません。
III ビジネス・トラストによるアセットライトの実施方法の詳細
ビジネス・トラストによるアセットライトは、具体的には、以下の手続により実施される予定です。また、かかるビジネス・トラストによるアセットライトの実施方法については、別紙1の概要図もご参照ください。
(i) 合同会社及び一般社団法人の設立並びにBTの組成
当社は、平成26年2月4日付で、当初BT対象ゴルフ場を保有する主体となる特別目的会社としてのSPCを設立しており、また、SPCの議決権を保有することが予定されている、当該議決権を保有することのみを目的とした一般社団法人(以下「本一般社団法人」といいます。)を設立します。本一般社団法人の社員持分は、東京共同会計事務所に所属する公認会計士が保有します。なお、当社は、下記(ⅳ)の匿名組合出資の履行に先立ち、SPCの社員持分を本一般社団法人に譲渡し、これにより、SPCは当該一般社団法人の完全子会社となり、当社とは一切の資本関係がなくなります。
また、当社は、平成26年3月20日付で、トラスティ・マネジャーとなるシンガポール会社を設立しております(当社が49%、TMパートナーが51%を出資する予定です。)。トラスティ・マネジャーは、その後、シンガポールのビジネス・トラスト法に基づき、BTのトラスティ・マネジャーとしての役割を果たします。
(ii) ゴルフ場保有子会社の再編
当社のゴルフ場保有子会社を、会社分割の方法により、当初BT対象ゴルフ場のみを保有する子会社(以下「BT対象ゴルフ場保有子会社」といいます。)と、それ以外の(当社が保有を継続する)ゴルフ場等の資産(以下「BT対象外ゴルフ場」といいます。)を保有する子会社に再編します。
具体的には、その保有するゴルフ場に当初BT対象ゴルフ場を含んでいる当社の完全子会社(株式会社アコーディアAH11、株式会社アコーディアAH12及び株式会社アコーディアAH36(株式会社アコーディアAH12の完全子会社))において、①株式会社アコーディアAH11については、株式会社アコーディアAH11が新たに設立する予定の会社(その商号は、株式会社アコーディアAH01とする予定です。)に対し、吸収分割の方法により、BT対象外ゴルフ場及びこれに関する権利義務を承継させた上で、当該新設会社の株式を当社に譲渡し、②株式会社アコーディアAH12については、当社が新たに設立する予定の会社(その商号は、株式会社アコーディアAH02とする予定です。)に対し、吸収分割の方法により、BT対象外ゴルフ場及びこれに関する権利義務を承継させ、③株式会社アコーディアAH36については、株式会社アコーディアAH36が新たに設立する予定の会社(その商号は、株式会社アコーディアAH03とする予定です。)に対し、吸収分割の方法により、当初BT対象ゴルフ場及びこれに関する権利義務を承継した上で、株式会社アコーディアAH36が株式会社アコーディアAH03の株式を株式会社アコーディアAH12に譲渡するとともに、株式会社アコーディアAH12が株式会社アコーディアAH36の株式を当社に譲渡する方法によります。
これにより、当社が、BT対象ゴルフ場保有子会社(株式会社アコーディアAH11、株式会社アコーディアAH12及び株式会社アコーディアAH03)と、BT対象外ゴルフ場を保有するゴルフ場保有子会社(株式会社アコーディアAH01、AH02及びAH36)を、それぞれ別個に、一旦当社の完全子会社(株式会社アコーディアAH03については、株式会社アコーディアAH12の完全子会社)として保有することになります。
かかる会社分割及び株式譲渡は、SGX-STによるBTユニットの上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと等を条件として、平成26年8月上旬に、BTユニットの上場に先立って効力が発生する予定です。
(iii) 当社による劣後ローンの実行
当社は、SPCが下記(iv)に記載の匿名組合契約に基づく事業に充てる資金を供給するために、SPCと劣後ローン契約を締結し、SPCに対して劣後ローンの貸付け(約5億円)を行います。かかる劣後ローンの実行は、上記(ii)に記載の会社分割の効力が発生したこと、上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと、BT対象ゴルフ場保有子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在等を条件として、当該分割の効力発生日と同日に実行される予定です。
(iv) BT対象ゴルフ場保有子会社株式を出資の目的とする匿名組合出資
当社は、SPCとの間で、当社を匿名組合員とし、SPCを営業者とする匿名組合契約(以下「本匿名組合契約」といいます。)を締結し、SPCに対し、各BT対象ゴルフ場保有子会社の株式の現物出資による匿名組合出資を行います。かかる匿名組合出資は、上記(ii)に記載の会社分割の効力が発生したこと、上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと、BT対象ゴルフ場保有子会社の財政状態等に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由の不存在等を条件として、上記(iii)に記載の劣後ローンの実行日と同日に実行される予定です。これにより、当社は本匿名組合契約に基づく匿名組合出資持分(以下「本匿名組合出資持分」といいます。)を保有し、各BT対象ゴルフ場保有子会社はSPCの完全子会社となります。
(v) SPCと各BT対象ゴルフ場保有子会社の合併
SPCと各BT対象ゴルフ場保有子会社は、それぞれ合併契約を締結し、SPCを吸収合併存続会社、各BT対象ゴルフ場保有子会社を吸収合併消滅会社として合併します。当該合併後は、SPCが引き続き匿名組合の営業者として当初BT対象ゴルフ場を保有します。かかる合併は、上記(iv)の匿名組合出資の実行を条件として、当該匿名組合出資日と同日に効力が発生する予定です。
(vi) 本匿名組合出資持分のBTへの譲渡及び従業員のSPCへの転籍
当社は、BTを代表するトラスティ・マネジャーとの間で本匿名組合出資持分の譲渡契約を締結し、BTに対して本匿名組合出資持分を譲渡します。かかる本匿名組合出資持分の譲渡は、上記(iv)に記載の匿名組合出資の実行、上場を妨げる可能性のある事由又は事象が生じていないこと等を条件として、上場予定日付で実行される予定です。これにより、本匿名組合契約に基づく当社の地位及び権利義務は、全てBTに譲渡され、当社は、BTから、本匿名組合出資持分の譲渡対価を受領します。
これに加え、現在当初BT対象ゴルフ場においてその運営業務に従事する当社の従業員は、当該従業員の同意が得られることを条件として、SPCに転籍します。
譲渡の対象となるBT対象ゴルフ場保有子会社等の詳細については、下記(3)をご参照ください。
(vii) BTのSGX-ST上場予定及び当社によるBTユニットの取得
BTは、IPOに係る手取金等によって、本匿名組合出資持分の譲渡代金を支払います。BTユニットのIPOは、SGX-ST及びMASから上場承認が得られること等を条件として、平成26年8月上旬に完了する予定です。
また、当社は、BTのIPOに際して、BTの発行するBTユニットの25%超を取得し、特段の事情がない限り、BTユニットの25%超を継続保有する予定です。なお、当該IPOの諸条件については、今後変更される可能性があります。
(viii) SPCに対するローンの実行
SPCは日本の金融機関とローン契約(以下「SPCローン契約」といいます。)を締結し、借入れを行います。かかる借入れは、上場予定日付で行われる予定です。かかる借入金は、SPCにおける費用支払等に充当するための内部留保金を控除した後、SPCが上記(v)に記載の合併によりBT対象ゴルフ場保有子会社から承継する、当社からBT対象ゴルフ場保有子会社に対する既存貸付金等の返済等に充てられます。 なお、SPCローン契約に基づく借入れに関して、当社は保証等を行わず、返済義務を負うものではありません。
(3) 当該事業の譲渡の契約の内容
当社は、SPCとの間で、本定時株主総会までに、当社が当初BT対象ゴルフ場をSPCに移管することを内容とする事業譲渡契約を締結いたします。当該事業譲渡契約の内容としては、上記III 記載のとおり、当社がSPCに対し、各BT対象ゴルフ場保有子会社の株式の現物出資による匿名組合出資を行うとともに、当初BT対象ゴルフ場の運営業務に従事する当社の従業員がSPCに異動すること等が定められる予定です。当社は、これらの一連の取引について総合的に勘案し、これらが当社の事業の重要な一部の譲渡(会社法第467条第1項第2号)に該当する可能性が否定できないと判断し、本定時株主総会において特別決議により株主の皆様の判断に諮ることを予定しております。
なお、当該事業譲渡契約は、当社からBTに対する本匿名組合出資持分の譲渡、SPCの社員持分の一般社団法人への帰属(これらの一連の取引により、BT対象ゴルフ場保有子会社は、当社の子会社ではなくなります。)等に係る取引の一部として行われるものです。
① 譲渡対象事業の概要
譲渡対象事業は、BT対象ゴルフ場保有子会社である株式会社アコーディアAH11、株式会社アコーディアAH12及び株式会社アコーディアAH03(平成26年5月23日に設立予定)であり、平成26年8月上旬に効力が発生する上記(2) III(ii)に記載の会社分割により、それぞれ下記②に記載のゴルフ場のみを保有することとなります。各BT対象ゴルフ場保有子会社の事業内容は、ゴルフ場の施設の運営管理等であり、運営管理業務については当社に対して委託しており、又は委託する予定です。
② 当初BT対象ゴルフ場
i 株式会社アコーディアAH11
| No. | 当初BT対象ゴルフ場名称 | 所在地 | ホール数 |
| 1 | 大沼レイクゴルフクラブ | 北海道茅部郡 | 27ホール |
| 2 | 花の杜ゴルフクラブ | 宮城県黒川郡 | 18ホール |
| 3 | 大平台カントリークラブ | 栃木県栃木市 | 27ホール |
| 4 | 花生カントリークラブ | 千葉県夷隅郡 | 18ホール |
| 5 | ノーザンカントリークラブ錦ヶ原ゴルフ場 | 埼玉県さいたま市 | 43ホール |
| 6 | ノーザンカントリークラブ赤城ゴルフ場 | 群馬県渋川市 | 27ホール |
| 7 | ノーザンカントリークラブ上毛ゴルフ場 | 群馬県吾妻郡 | 18ホール |
| 8 | ツインレイクスカントリー倶楽部 | 群馬県藤岡市 | 18ホール |
| 9 | 緑野カントリークラブ | 群馬県藤岡市 | 18ホール |
| 10 | 伊豆国際カントリークラブ | 静岡県伊豆市 | 18ホール |
| 11 | 新陽カントリー倶楽部 | 岐阜県土岐市 | 18ホール |
| 12 | 藤原ゴルフクラブ | 三重県いなべ市 | 27ホール |
| 13 | 名松・ゴルフクラブ | 三重県津市 | 18ホール |
| 14 | 長崎パークカントリークラブ | 長崎県西海市 | 18ホール |
| 15 | 別府の森ゴルフ倶楽部 | 大分県別府市 | 27ホール |
| 16 | 青島ゴルフ倶楽部 | 宮崎県宮崎市 | 18ホール |
| 17 | 湯の浦カントリー倶楽部 | 鹿児島県日置市 | 18ホール |
| 18 | 皆川城カントリークラブ | 栃木県栃木市 | 18ホール |
| 19 | セントラルゴルフクラブ | 茨城県行方市 | 36ホール |
| 20 | セントラルゴルフクラブNEWコース | 茨城県行方市 | 18ホール |
| 21 | 愛鷹シックスハンドレッドクラブ | 静岡県沼津市 | 18ホール |
| 22 | 愛宕原ゴルフ倶楽部 | 兵庫県宝塚市 | 27ホール |
| 23 | レインボースポーツランドゴルフクラブ | 宮崎県都城市 | 18ホール |
| 24 | 水戸・ゴルフ・クラブ | 茨城県水戸市 | 36ホール |
| 25 | 双鈴ゴルフクラブ土山コース | 滋賀県甲賀市 | 18ホール |
| 26 | 双鈴ゴルフクラブ関コース | 三重県亀山市 | 18ホール |
| 27 | 山陽国際ゴルフクラブ | 山口県山陽小野田市 | 36ホール |
| 28 | 佐世保国際カントリー倶楽部 | 長崎県佐世保市 | 18ホール |
| 29 | 大和高原カントリークラブ | 奈良県奈良市 | 18ホール |
| 30 | 白鷺ゴルフクラブ | 兵庫県姫路市 | 18ホール |
| 31 | 広陵カントリークラブ | 栃木県鹿沼市 | 27ホール |
| 32 | 甘楽カントリークラブ | 群馬県甘楽郡 | 18ホール |
| 33 | ルート25ゴルフクラブ | 三重県伊賀市 | 18ホール |
| 34 | おおさとゴルフ倶楽部 | 宮城県黒川郡 | 18ホール |
| 35 | 二丈カントリークラブ | 福岡県糸島市 | 18ホール |
| 36 | セントラル福岡ゴルフ倶楽部 | 福岡県筑紫野市 | 18ホール |
| 37 | 小田原ゴルフ倶楽部松田コース | 神奈川県足柄上郡 | 18ホール |
| 38 | 秩父国際カントリークラブ | 埼玉県秩父郡 | 18ホール |
| 39 | 金沢セントラルカントリー倶楽部 | 石川県金沢市 | 18ホール |
| 40 | 藤岡ゴルフクラブ | 群馬県藤岡市 | 36ホール |
| 41 | 関越ハイランドゴルフクラブ | 群馬県高崎市 | 27ホール |
| 42 | ワイルドダックカントリークラブ | 茨城県神栖市 | 18ホール |
| 43 | 喜連川カントリー倶楽部 | 栃木県さくら市 | 27ホール |
| 44 | フォレストみずなみカントリークラブ | 岐阜県瑞浪市 | 18ホール |
ii 株式会社アコーディアAH12
| No. | 当初BT対象ゴルフ場名称 | 所在地 | ホール数 |
| 1 | 大厚木カントリークラブ本コース | 神奈川県厚木市 | 27ホール |
| 2 | 大厚木カントリークラブ桜コース | 神奈川県厚木市 | 18ホール |
| 3 | 鴨川カントリークラブ | 千葉県鴨川市 | 18ホール |
| 4 | 奈良の杜ゴルフクラブ | 奈良県奈良市 | 18ホール |
| 5 | 加西カントリークラブ | 兵庫県加西市 | 18ホール |
| 6 | 播磨カントリークラブ | 兵庫県小野市 | 18ホール |
| 7 | 泉佐野カントリークラブ | 大阪府泉佐野市 | 27ホール |
| 8 | 岬カントリークラブ | 大阪府泉南郡 | 18ホール |
| 9 | 亀岡ゴルフクラブ | 京都府亀岡市 | 18ホール |
| 10 | 竹原カントリークラブ | 広島県竹原市 | 18ホール |
| 11 | 福岡フェザントカントリークラブ | 福岡県田川郡 | 18ホール |
| 12 | 天瀬温泉カントリークラブ | 大分県日田市 | 18ホール |
| 13 | 菊池カントリークラブ | 熊本県菊池市 | 18ホール |
| 14 | 三島カントリークラブ | 静岡県三島市 | 18ホール |
| 15 | 東京湾カントリークラブ | 千葉県袖ヶ浦市 | 27ホール |
| 16 | 成田東カントリークラブ | 千葉県香取市 | 18ホール |
| 17 | 千葉桜の里ゴルフクラブ | 千葉県香取市 | 18ホール |
| 18 | 佐原カントリークラブ | 千葉県香取市 | 18ホール |
| 19 | こだま神川カントリークラブ | 埼玉県児玉郡 | 18ホール |
| 20 | 妙義カントリークラブ | 群馬県富岡市 | 18ホール |
| 21 | 山形南カントリークラブ | 山形県東置賜郡 | 18ホール |
| 22 | 大新潟カントリークラブ三条コース | 新潟県三条市 | 18ホール |
| 23 | 大新潟カントリークラブ出雲崎コース | 新潟県三島郡 | 18ホール |
| 24 | 玉川カントリークラブ | 埼玉県比企郡 | 18ホール |
| 25 | 協和ゴルフクラブ | 京都府相楽郡 | 18ホール |
| 26 | きさいちカントリークラブ | 大阪府交野市 | 27ホール |
| 27 | 加茂カントリークラブ | 京都府木津川市 | 36ホール |
| 28 | レイクフォレストリゾート | 京都府相楽郡 | 45ホール |
| 29 | 石岡ゴルフ倶楽部ウエストコース | 茨城県笠間市 | 18ホール |
| 30 | 彩の森カントリークラブ | 埼玉県秩父市 | 18ホール |
| 31 | アクアラインゴルフクラブ | 千葉県木更津市 | 18ホール |
| 32 | 寄居カントリークラブ | 埼玉県大里郡 | 18ホール |
| 33 | 土浦カントリー倶楽部 | 茨城県稲敷市 | 27ホール |
| 34 | サンクラシックゴルフクラブ | 岐阜県可児郡 | 18ホール |
| 35 | ハウステンボスカントリークラブ | 長崎県西海市 | 18ホール |
| 36 | 本郷カントリー倶楽部 | 広島県三原市 | 18ホール |
| 37 | ヴィレッジ東軽井沢ゴルフクラブ | 群馬県安中市 | 18ホール |
| 38 | 十里木カントリークラブ | 静岡県富士市 | 18ホール |
| 39 | 大津カントリークラブ東コース | 滋賀県大津市 | 27ホール |
| 40 | 大津カントリークラブ西コース | 滋賀県大津市 | 18ホール |
| 41 | 霞ゴルフクラブ | 三重県津市 | 18ホール |
| 42 | キャッスルヒルカントリークラブ | 愛知県豊川市 | 18ホール |
| 43 | 四日市の里ゴルフクラブ | 三重県四日市 | 18ホール |
| 44 | フォレスト芸濃ゴルフクラブ | 三重県津市 | 18ホール |
| 45 | つくでゴルフクラブ | 愛知県新城市 | 18ホール |
iii 株式会社アコーディアAH03
| No. | 当初BT対象ゴルフ場名称 | 所在地 | ホール数 |
| 1 | 樽前カントリークラブ | 北海道苫小牧市 | 27ホール |
(注)各BT対象ゴルフ場保有子会社は、平成26年8月上旬に効力が発生する予定の上記①に記載の会社分割により、当初BT対象ゴルフ場のみを保有する会社となる予定であり、当初BT対象ゴルフ場のみを保有するものと仮定して試算したそれらの経営成績並びに資産・負債の項目及び金額については、現時点において算出することができないため、記載しておりません。
<参考>当初BT対象ゴルフ場に含まれず、本施策の実施直後に当社グループが保有するゴルフ場は、以下のとおりです。
| No. | ゴルフ場名称 | 所在地 | ホール数 |
| 1 | 宮城野ゴルフクラブ | 宮城県亘理郡 | 27ホール |
| 2 | リベラルヒルズゴルフクラブ | 福島県双葉郡 | 18ホール |
| 3 | 習志野カントリークラブキング・クィーンコース | 千葉県印西市 | 36ホール |
| 4 | 習志野カントリークラブ空港コース | 千葉県香取市 | 18ホール |
| 5 | フクイカントリークラブ | 福井県坂井市 | 27ホール |
| 6 | 万壽ゴルフクラブ | 奈良県山辺郡 | 18ホール |
| 7 | オーク・ヒルズカントリークラブ | 千葉県香取市 | 18ホール |
| 8 | グレンオークスカントリークラブ | 千葉県香取市 | 18ホール |
| 9 | アコーディア・ゴルフガーデン | 千葉県香取郡 | 3ホール |
| 10 | 関東国際カントリークラブ | 栃木県芳賀郡 | 27ホール |
| 11 | 霞台カントリークラブ | 茨城県稲敷市 | 36ホール |
| 12 | 越前カントリークラブ | 福井県あわら市 | 18ホール |
| 13 | 大月ガーデンゴルフクラブ | 山梨県都留市 | 18ホール |
| 14 | ザ・サザンリンクスゴルフクラブ | 沖縄県島尻郡 | 18ホール |
| 15 | 千歳カントリークラブ | 北海道千歳市 | 18ホール |
| 16 | 房州カントリークラブ | 千葉県館山市 | 18ホール |
| 17 | 水府ゴルフクラブ | 茨城県常陸太田市 | 18ホール |
| 18 | 山の原ゴルフクラブ | 兵庫県川西市 | 36ホール |
| 19 | 猪名川国際カントリークラブ | 兵庫県川辺郡 | 18ホール |
| 20 | 猪名川グリーンカントリークラブ | 兵庫県川辺郡 | 18ホール |
| 21 | 小名浜オーシャンホテル&ゴルフクラブ | 福島県いわき市 | 18ホール |
| 22 | 堺カントリークラブ | 大阪府堺市 | 27ホール |
| 23 | ラビーム白浜ゴルフクラブ | 和歌山県西牟妻郡 | 18ホール |
| 24 | 石岡ゴルフ倶楽部 | 茨城県小美玉市 | 18ホール |
| 25 | 石川ゴルフ倶楽部 | 石川県河北郡 | 27ホール |
| 26 | パームヒルズゴルフリゾートクラブ | 沖縄県糸満市 | 18ホール |
| 27 | 神戸パインウッズゴルフクラブ | 兵庫県神戸市 | 18ホール |
| 28 | ボゥヴェールカントリー倶楽部 | 岐阜県関市 | 18ホール |
| 29 | 成田ゴルフ倶楽部 | 千葉県成田市 | 18ホール |
| 30 | ラ・ヴィスタゴルフリゾート | 千葉県長生郡 | 18ホール |
| 31 | さいたまゴルフクラブ | 埼玉県入間郡 | 18ホール |
| 32 | 鈴鹿の森ゴルフクラブ | 三重県鈴鹿市 | 18ホール |
| 33 | やしろ東条ゴルフクラブ | 兵庫県加東市 | 18ホール |
| 34 | 取手桜が丘ゴルフクラブ | 茨城県取手市 | 18ホール |
| 35 | 広島安佐ゴルフクラブ | 広島県広島市 | 18ホール |
| 36 | 南市原ゴルフクラブ | 千葉県市原市 | 18ホール |
| No. | ゴルフ場名称 | 所在地 | ホール数 |
| 37 | ニュー南総ゴルフ倶楽部 | 千葉県市原市 | 18ホール |
| 38 | かほゴルフクラブ | 福岡県飯塚市 | 18ホール |
| 39 | 東条パインバレーゴルフクラブ | 兵庫県加東市 | 18ホール |
| 40 | おおむらさきゴルフ倶楽部 | 埼玉県比企郡 | 27ホール |
| 41 | 相武カントリー倶楽部 | 東京都八王子市 | 18ホール |
| 42 | かずさカントリークラブ | 千葉県市原市 | 27ホール |
| 43 | 奈良万葉カンツリー倶樂部 | 奈良県奈良市 | 18ホール |
③ 譲渡価額及び決済方法
アセットライト受領金額については、当社からSPCに移管される子会社に対する既存貸付金等及び本匿名組合出資持分の金額に大別されるところ、当該既存貸付金等は、その実額が返済の対象となり、また、本匿名組合出資持分の譲渡対価の妥当性については、当社のフィナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、BT対象ゴルフ場保有子会社の企業価値評価を依頼し、受領した企業価値算定書(かかる算定は、DCF法により算定されております。)に記載の算定結果のレンジの範囲内であることを確認しております。
なお、アセットライト受領金額は、BTユニットのIPOの条件等とも関係するため、最終的な金額はIPOの直前に決定されることになりますが、当社は、アセットライト受領金額が1,117億円(当該資金の一部は当社によるBTユニットの取得資金と相殺されます。)以上となることを条件として本施策を進めることとしており、1,117億円に満たない場合には、本施策を中止する予定です。
本匿名組合出資持分の譲渡価額の決済は、BTのIPOによる手取金をもって、平成26年8月上旬の上場予定日に現金により行われますが、当社は、上記(2) III(vii)に記載のとおり、BTの発行するBTユニットの25%超を取得する予定です。当該取得資金は本匿名組合出資持分の譲渡価額の一部と相殺されます。
④ 譲渡の相手方の概要
| (1) 名称 | アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社 |
| (2) 住所 | 東京都渋谷区二丁目15番1号渋谷クロスタワー |
| (3) 社員に関する事項 | 業務執行社員 株式会社アコーディア・ゴルフ 代表社員 株式会社アコーディア・ゴルフ 職務執行者 鎌田 隆介 |
| (4) 事業内容 | ゴルフ場運営事業等 |
| (5) 資本金 | 金2百万円 |
IV 日程
| (1) 大和PIPとの間の金銭消費貸借契約・投資契約締結 | 2014年3月28日 |
| (2) 事業譲渡契約の締結 | 2014年5月中旬(予定) |
| (3) 各種契約の締結(※) | 2014年6月下旬(予定) |
| (4) 定時株主総会開催日 | 2014年6月下旬(予定) |
| (5) SPCローン契約の締結 | 2014年6月下旬(予定) |
| (6) 会社分割・株式譲渡・合併等の実行 | 2014年8月上旬(予定) |
| (7) 本匿名組合出資持分の譲渡 | 2014年8月上旬(予定) |
| (8) BTユニットのSGX-STへの上場 | 2014年8月上旬(予定) |
| (9) 新株予約権付ローンの実行 | 2014年8月上旬(予定) |
| (10)本自己株式公開買付けの開始 | 2014年8月上旬(予定) |
※ ゴルフ場保有子会社の再編に関する分割契約・株式譲渡契約(上記III (ii))
劣後ローン契約(上記II (iii))
本匿名組合契約(上記II (iv))
SPCとBT対象ゴルフ場子会社の合併契約(上記II (v))
本匿名組合出資持分の譲渡契約・SPC持分の譲渡契約(上記II (vi))
(注)上記のうち、(7)、(8)及び(9)は同日になされ、また、(6)は、(8)の実現が確実となった段階で、(8)に先立って効力が発生する予定です。
以上
<本施策実施前>(i) 合同会社及び一般社団法人の設立並びにBTの組成
(ii) ゴルフ場保有子会社の再編
(iii) 当社による劣後ローンの実行
(iv) BT対象ゴルフ場保有子会社株式を出資の目的とする匿名組合出資
(v) SPCと各BT対象ゴルフ場保有子会社の合併
(vi) 本匿名組合出資持分のBTへの譲渡及び従業員のSPCへの転籍
(vii) BTのSGX-ST上場予定及び当社によるBTユニットの取得
(viii) SPCに対するローンの実行
(4) 当該事業の譲渡の契約の経緯
当社は、平成26年5月23日開催の取締役会において決議の上、同日付で、アコーディア・ゴルフ・アセット合同会社との間で、上記(3)に記載の事業譲渡契約書を締結するとともに、当該事業譲渡契約について、平成26年6月27日開催の当社第35回株主総会において株主の皆様の承認をいただくとともに、議決権を行使した株主の皆様のうち、上記(2)に記載の大株主以外の株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただきました。