有価証券報告書-第36期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(追加情報)
ビジネス・トラストによるアセットライトの実施
当社グループが保有するゴルフ場(付随する施設等を含みます。以下同じとします。)に係る事業を、別途設立したアコーディア・ゴルフ・アセット合同会社(以下、「AGアセット」といいます。)に匿名組合出資として譲渡した上で、当該出資持分を、シンガポールで組成・上場されるシンガポールのビジネス・トラスト法に基づくビジネス・トラストであるAccordia Golf Trust(以下「AGトラスト」といいます。)に対して譲渡し、その譲渡代金を受領するとともに、当該AGアセットからゴルフ場の経営管理および運営の委託を受けるという、新たな経営モデルの導入(ビジネス・トラストによるアセットライト)、新株予約権付ローンによる資金調達および自己株式の公開買付けなどの施策について定時株主総会の承認に基づき実施いたしました。また、平成26年8月1日においてAGトラストの発行するユニットがシンガポール証券取引所に上場されました。これにともない以下の取引が発生し、財務諸表に大きな影響を与えております。
① ビジネス・トラストによるアセットライトの概要
当社は、ビジネス・トラストによるアセットライト実施時に当社グループが保有し、運営を行っていた133コースのゴルフ場のうち、90コース(以下「当初BT対象ゴルフ場」といいます。)を、当社が設立したAGアセットに対し、当初BT対象ゴルフ場を保有する当社子会社の株式を匿名組合出資する方法により移転いたしました。その上で、当社は、上記の匿名組合出資により当初BT対象ゴルフ場を保有することとなったAGアセットを営業者とする匿名組合に係る匿名組合出資持分を、シンガポールのビジネス・トラスト法に基づき組成されるAGトラストに譲渡することにより、本匿名組合出資持分の譲渡の対価を受領するとともに、AGアセットに移管される当社子会社より既存貸付金等の返済を受けました。また、同時にAGトラストのユニット(投資有価証券)を28.85%取得したことにより、同社を関連会社に含めております。
当該匿名組合出資持分の譲渡等により、関係会社株式売却益16,018,655千円を計上しております。
② 新株予約権付ローンによる資金調達
当社は、本施策の実施に際して、ビジネス・トラストによるアセットライトに協力して取り組むパートナーとして、株式会社大和証券グループ本社の子会社である大和PIパートナーズ株式会社から、新株予約権付ローンによる資金調達(新株予約権の払込金額140,424,570円および借入金額200億円)を平成26年8月1日に行いました。
③ 自己株式の公開買付けの概要
当社は、匿名組合出資持分のAGトラストへの譲渡の対価としてAGトラストから受領した資金の一部、AGアセットに移管される当社子会社に対する既存貸付金等の返済金の一部およびその他の資金を用いて、買付代金の総額が約450億円以上の自己株式の公開買付け(1 株当たりの買付価格は1,400円)を平成26年8月4日の取締役会決議に基づき以下のとおり完了しております。

取得日	平成26年9月1日
取得した株式の数	32,142,900株
取得資金の内訳	自己資金 45,000,060千円
保有自己株式の数	34,894,000株
自己株式保有割合	33.1%

(注)保有自己株式の数及び自己株式保有割合は平成26年9月1日時点のものを記載しております。