有価証券報告書-第49期(平成29年9月1日-平成30年8月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 取得企業、被取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称 株式会社カーブスホールディングス(連結子会社)
被取得企業の名称 Curves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ, L.C.
事業の内容 カーブス事業
② 企業結合を行った主な理由
マスターフランチャイズ契約に基づく支払ロイヤルティをグループ内部に留め、カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有するとともに、世界的なフランチャイザーの立場となることによって、事業展開における戦略的な自由度を飛躍的に向上させ、将来的な事業拡大の可能性を高めるため。
③ 企業結合日
2018年3月31日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年4月1日～2018年6月30日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価		11,503,271千円	(107,451千米ドル)
取得の対価	現金	11,503,271千円	(107,451千米ドル)

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
法務・財務アドバイザーに対する報酬及び手数料等 545,502千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,597,376千円 (14,211千米ドル)
② 発生原因
企業結合日における被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったためです。
③ 償却方法及び償却期間
20年間の定額法により償却しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 406,398千円 (3,825千米ドル)
固定資産 21,438,884千円 (201,796千米ドル)
資産合計 21,845,283千円 (205,622千米ドル)
流動負債 112,824千円 (1,061千米ドル)
固定負債 11,826,564千円 (111,319千米ドル)
負債合計 11,939,388千円 (112,381千米ドル)
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
商標権 18,934,092千円(178,220千米ドル)につき20年間の定額法により償却しております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。
(共通支配下の取引等)
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 Curves International, Inc.
事業の内容 カーブス事業のグローバル・フランチャイザー
(吸収合併消滅会社)
名称 Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.、Curves International Japan, LLC
事業の内容 Cyclone CV, Inc. 子会社の管理
Curves International Holdings, Inc. フィットネスクラブのFC展開
Curves For Women Ⅱ, L.C. フィットネスクラブの機器の販売
Curves International Japan, LLC マスターライセンスフィーの管理
② 企業結合日
2018年4月20日
③ 企業結合の法的形式
Curves International, Inc.を存続会社、Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.及びCurves International Japan, LLCを消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
Curves International, Inc.
⑤ その他取引の概要に関する事項
カーブス事業のグローバル展開に向けた経営効率化を目的とする買収後の統合を加速することを目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。