有価証券報告書-第50期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
子会社株式の現物配当
当社は、2019年11月27日開催の第50回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、当社子会社である株式会社カーブスホールディングス(以下、「カーブスホールディングス」という。)の当社が保有する全株式を、現物配当(金銭以外の財産による配当)により当社株主に分配すること(以下「本スピンオフ」という。)を決議いたしました。
なお、本スピンオフは、①カーブスホールディングス株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)による上場承認が得られること、②カーブスホールディングス株式の新規上場に際して同社の新株式発行が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを効力発生の条件としております。
(1) 本スピンオフの目的及び理由
当社グループは、「私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。」を経営理念として掲げ、「健康」と「元気」をキーワードに、「既存業種新業態」の開発を成長戦略に据え、「総合余暇サービス提供企業」として、「アミューズメント」「スポーツ・フィットネス」「観光・行楽」「趣味・教養」の4つの分野から事業を進めてまいりました。現在の当社グループの事業セグメントは、カラオケ事業、カーブス事業、温浴事業及び不動産管理事業で構成されております。
当社グループは2007年の上場以来、12期連続で増収増益を果たしてまいりました。経営環境の変化が速い昨今の状況を踏まえ、今後も現当社グループ(以後、本スピンオフ実施前のコシダカホールディングスグループを「現当社グループ」、本スピンオフ実施後のコシダカホールディングスグループを「新当社グループ」、本スピンオフ実施後のカーブスホールディングスグループを「新カーブスホールディングスグループ」という。)のカラオケ事業やカーブス事業を始めとする各事業セグメントにおける更なる成長を実現していくためには、それぞれの事業戦略を迅速かつ柔軟に推進していく必要があると認識しております。特に、2018年3月にカーブス事業のグローバル・フランチャイザーであるCurves International, Inc.を買収したカーブス事業においては、今後の事業展開が国内外で多面的に広がることが想定されるとともに、日本国内においては高齢化が進展する中、健康寿命延伸、医療費や介護費の発生抑制などに向けた地方自治体や産学官との連携による事業拡大も期待されることから、単独でのガバナンス体制を一層強化、構築し、規律ある経営体制を確立することが今後の更なる成長のためには極めて重要と考えております。
かかる状況のもと、現当社グループの一事業セグメントとして事業を行っていたカーブス事業を、分離・独立させ、経営、資本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることにより、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になると考えていたところ、2017年度の税制改正により、株式分配型のスピンオフにつき、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設され、一般的な子会社株式売却又は事業売却により独立を目指す場合と比べて税務面のメリットが大きくなったことからも、本スピンオフによりカーブスホールディングスの分離・独立を行うことが株主価値の一層の向上のためには最適であると判断いたしました。
また、カーブス事業の成長のみならず、カラオケ事業においても国内外での更なる店舗展開やマーケティング施策、コンテンツ開発の推進等に新当社グループが経営資源を集中することにより、一層の成長の加速が可能になるものと考えます。本スピンオフにより、当社株主の皆様は、当社及び分離・独立するカーブスホールディングスの両社の株主としての権利を有し続けることが可能となりますが、上記の理由により、本スピンオフは新当社グループ及び新カーブスホールディングスグループの株主価値の向上に寄与するものと考えており、東証による上場承認が得られること等を条件として本スピンオフを実施することを決定いたしました。
(2) 現物配当(金銭以外の財産による配当)の概要
① 基準日
2020年2月29日(土曜日)
② 配当財産の種類
株式会社カーブスホールディングス 普通株式
③ 配当財産の帳簿価額の総額
18,038,187円
④ 配当財産の時価の総額
-円
子会社株式のすべてを株式数に応じて比例的に配当する場合の会計処理については、企業会計基準適用指針第2号「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」第10項但書に従い、子会社株式の価額は適正な帳簿価額をもって計算することになり、当社の分配可能額の算出においても同様です。従いまして、配当財産であるカーブスホールディングス株式の時価は算定されておりません。
⑤ 効力発生日
2020年3月1日(日曜日)
⑥ 現物配当により減少する資本の額等
利益剰余金 18,038,187円
配当減資は利益剰余金であり、本スピンオフ時点におけるカーブスホールディングス株式の帳簿価額分が減少する予定です。
(3) 本スピンオフの要旨
① カーブスホールディングス株式の上場について
現物配当されるカーブスホールディングス株式に関して、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、カーブスホールディングスは本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定であり、本スピンオフは、カーブスホールディングスが東証の上場承認を得られること等を条件としております。カーブスホールディングス株式の上場及びその時期については、今後の日本取引所自主規制法人による上場審査の結果、東証より上場承認を得られることが前提となるため、現時点で確約されたものではありません。また、本スピンオフは、新規上場に際してカーブスホールディングスの新株式発行(以下、「本株式発行」という。)が実施される予定である(当該実施のために必要な決定がなされ、中止されていない)ことを条件としております。本新株式発行が行われる場合、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブック・ビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。なお、本新株式発行の時期は決定しておりません。
② 現物配当の日程

日程		内容
2020年2月14日(金曜日)		基準日公告日(注)1
2020年2月27日(木曜日)		当社株式権利落ち日
2020年2月28日(金曜日)		実質基準日
2020年2月29日(土曜日)		分配基準日
2020年3月1日(日曜日)		現物配当効力発生日
2020年3月2日(月曜日)		分配実行日分配されたカーブスホールディングス株式の東証での売買が可能となる日(東証上場予定)
(注)	1.当社は、本スピンオフにおける現物配当を受けることができる株主を確定するため、2019年 12月2日付で下記の通り分配基準日設定についての決議を行う予定です。 (1)公告日 2020年2月14日 (2)分配基準日 2020年2月29日 (3)公告方法 電子公告により、当社ホームページに掲載します。 2.上記は、現物配当及び分配されるカーブスホールディングス株式の東証における上場予定に 関する日程であり、本新株式発行の日程は決定しておりません。

③ 現物配当の方法
2020年2月29日(土曜日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、カーブスホールディングス普通株式1株の割合をもって現物配当を行う予定です。
なお、基準日である2020年2月29日(土曜日)は、当社の株主名簿管理人が休業日のため、実質的には2020年2月28日(金曜日)が基準日となります。
④ 現物配当する株式の発行会社(スピンオフされる会社)であるカーブスホールディングスの概要
(2019年8月31日現在)

(1)名称			株式会社カーブスホールディングス
(2)所在地			東京都港区芝浦三丁目9番1号
(3)代表者の役職・氏名			代表取締役社長 増本 岳
(4)事業内容			カーブス事業(フィットネスクラブ事業)運営
(5)資本金			20,018千円
(6)設立年月日			2008年10月17日
(7)大株主及び持株比率			株式会社コシダカホールディングス 100%
(8)発行済株式総数(注)2			82,298,284株
(9)新株予約権による潜在株式数			9,144,209株 増本 岳 5,029,315株(注)1 坂本 眞樹 2,057,447株(注)1 増本 陽子 2,057,447株(注)1

(10)当社と当該会社との間の関係			資本関係	当社の完全子会社であります。
			人的関係	直前事業年度の末日における兼任役員として、当社の専務取締役である腰髙 修及び当社の常務取締役である朝倉 一博の2名がおりますが、腰髙 修は定時株主総会をもって同職を任期満了により退任し、朝倉 一博は2019年11月28日開催のカーブスホールディングスの第11回定時株主総会(以下「カーブスホールディングス定時株主総会」という。)をもって同社取締役を任期満了により退任したため、本スピンオフ実施後においては、当社とカーブスホールディングスの兼任役員は存在しない予定です。その他記載すべき人的関係はありません。
			取引関係	直前事業年度において、当社はカーブスホールディングス及び同社グループ会社との間で経営指導・ブランド使用契約やシステム使用契約等の取引関係がありますが、本スピンオフ実施時においては取引関係は解消されている予定です。その他記載すべき取引関係はありません。
			関連当事者への該当状況	当社は同社を直接的に所有する親会社として、関連当事者に該当します。但し、本スピンオフ後は当社の関連当事者から外れることとなります。

(11)当該会社の直近の連結経営成績及び連結財政状態			決算期	2019年8月期
			純資産	7,742百万円
			総資産	34,224百万円
			1株当たり純資産(注)2	94.07円
			売上高	28,036百万円
			営業利益	5,436百万円
			経常利益	5,242百万円
			親会社株主に帰属する当期純利益	3,706百万円
			1株当たり当期純利益(注)2	60.89円
			1株当たり配当金(注)2、3	49円
(12)役員構成(注)4			代表取締役社長 増本 岳 取締役 坂本 眞樹 取締役 増本 陽子 取締役 松田 信也 取締役 腰髙 修 取締役 朝倉 一博 常勤監査役 國安 幹明 監査役 山本 禎良
(13)上場			本スピンオフ実施前に東証に新規上場申請を行う予定です。詳細は、上記「本スピンオフの要旨 ①カーブスホールディングス株式の上場について」をご参照ください。

(14)本スピンオフ後の大株主 及び持株比率 (当社の大株主及び持株比率)(注)5			株式会社ヨウザン	25.9%
			腰髙 博	11.2%
			NOTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	6.1%
			株式会社アイエムオー	4.6%
			日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	4.5%
			腰髙 修	2.7%
			日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	2.4%
			THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	2.2%
			日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)	2.1%
			THE BANK OF NEW YORK MELLON (INTERNATIONAL) LIMITED 131800 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)	1.6%

(注)	1.	増本 岳、坂本 眞樹、増本 陽子のカーブスホールディングス役員3名は、その保有する新株予約権について、カーブスホールディングスの上場後速やかに権利を行使する予定です。なお、新株予約権の行使により取得したカーブスホールディングス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から2年が経過する日までの間継続して保有する旨をカーブスホールディングスとの間で合意しております。
	2.	2019年8月期に本スピンオフにおけるカーブスホールディングス株式の交付比率を、当社普通株式1株につきカーブスホールディングス普通株式1株とするために、カーブスホールディングス発行済株式総数を当社発行済株式総数(保有自己株式を除く)に合わせて、82,298,284株まで増加させております。
	3.	2019年8月期の1株当たり配当金には、2019年8月期末基準の予想配当金を含みます。
	4.	2019年8月31日現在の異動子会社の役員構成を記載しています。当社の専務取締役であった腰髙 修は、定時株主総会をもって同職を任期満了により退任し、当社の常務取締役である朝倉 一博は、2019年11月28日開催のカーブスホールディングス定時株主総会をもって同社取締役を任期満了により退任しております。そのため、本スピンオフ実施後においては、当社とカーブスホールディングスの兼任役員は存在しない予定です。当社の社外取締役であった寺石 雅英は、定時株主総会をもって同職を任期満了により退任し、カーブスホールディングス定時株主総会をもって同社社外取締役に就任しております。 また、カーブスホールディングスはカーブスホールディングス定時株主総会をもって監査等委員会設置会社へ移行し、國安 幹明常勤監査役及び山本 禎良監査役は、カーブスホールディングス定時株主総会をもって同社監査役を任期満了により退任して同社社外取締役に就任し、同社社外取締役である寺石 雅英とともに、同社監査等委員に就任しております。
	5.	2019年8月31日現在の当社の株主の状況を記載しています。本スピンオフによる現物配当は、基準日である2020年2月29日(土曜日)の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式1株につき、カーブスホールディングス普通株式1株の割合をもって行われるため、ご参考として当社の株主の状況を記載しております。従って、本スピンオフの効力発生時点において、分配実行時のカーブスホールディングスの株主構成は基準日現在の当社の株主構成と同じになります。但し、上記「本スピンオフの要旨 ①カーブスホールディングス株式の上場について」及び上記(注)1に記載の通り、本新株式発行に伴い発行済株式総数が増加する予定であるとともに、カーブスホールディングス役員である増本 岳、坂本 眞樹、増本 陽子の3名は、その保有する新株予約権について、カーブスホールディングスの上場後速やかに権利を行使する予定です。なお、カーブスホールディングス役員3名は、その新株予約権の行使により取得したカーブスホールディングス株式について、カーブスホールディングス株式の上場の日から2年が経過する日までの間継続して保有する旨をカーブスホールディングスとの間で合意しております。