有価証券報告書-第57期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2019年2月26日開催の取締役会において、当社が100%出資する子会社を設立することを決議し、2019年4月1日付で以下のとおり設立いたしました。
1.設立の目的
当社グループにおける管理事務を中心とするコーポレートサービス機能を当該子会社に集約し、業務の標準化と専門性の高い管理事務サービスの提供及び業務支援を目的として設立いたしました。
2.会社の概要
(1) 名称 株式会社アイネス総合サービス
(2) 所在地 神奈川県横浜市都筑区牛久保三丁目9番2号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 塚原 進
(4) 事業の内容 管理事務代行サービス及びコーポレート業務支援
(5) 資本金 10百万円
(6) 設立年月日 2019年4月1日
(7) 出資比率 当社100%
(子会社の合併)
当社の完全子会社である株式会社KDS(以下「KDS」といいます。)及び株式会社コンピュータービジネス(以下「コンピュータービジネス」といいます。)は、2019年4月16日開催の臨時株主総会における合併契約の承認決議に基づき、2019年6月1日付でKDSを存続会社としてコンピュータービジネスを吸収合併(以下「本合併」といいます。)いたしました。
1.本合併の目的
本合併は、これまで両社が培ってきた強みを活かしながら、合併による事業の拡大と競争力の強化を図るとともに、経営の効率化をより一層推進させることを目的としております。
2.結合当事企業の概要
(吸収合併存続会社)
(1) 名称 株式会社KDS
(2) 所在地 東京都千代田区九段南四丁目7番15号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙野 克司
(4) 事業の内容 総合情報サービス(データソリューション・システムソリューション・
ビジネスソリューション・人材サービス)
(5) 資本金 100百万円
(吸収合併消滅会社)
(1) 名称 株式会社コンピュータービジネス
(2) 所在地 東京都品川区東五反田一丁目11番15号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 多久島 紹則
(4) 事業の内容 BPOサービス(データエントリー・OCRスキャニング・
バックオフィス)
(5) 資本金 100百万円
3.企業結合日
2019年6月1日(合併効力発生日)
4.取得対価
KDSは本合併の対価を、コンピュータービジネスの完全親会社である株式会社CBCに対し、同社が保有するコンピュータービジネスの株式の全部である100,000株に代わる金銭として、150百万円(1株当たり1,500円)を交付いたしました。
5.企業結合の法的形式
KDSを吸収合併存続会社、コンピュータービジネスを吸収合併消滅会社とする現金交付型による吸収合併方式
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度を一部見直し、勤務条件付譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅰ」といいます。)及び業績条件付譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年6月25日開催の第57回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、承認されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
勤務条件の付された本制度Ⅰにより、対象取締役は、退任までの間継続して、株主と利害をより一層共有することが可能となります。また、業績条件の付された本制度Ⅱにより、対象取締役は、業績に対するコミットメントが強化され、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブをより直接的に享受することになります。
(2) 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給すること及び新たな報酬枠の設定につき承認を得られることを条件とし、承認されました。
2.本制度Ⅰの概要
対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は年額45百万円以内とし、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、以下「交付時株価」といいます。)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅰによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅰ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 譲渡制限
対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限の解除
対象取締役が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部の譲渡制限を解除すること
③ 無償取得
一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
3.本制度Ⅱの概要
対象取締役は、本制度Ⅱに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は年額45百万円以内とし、本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします。
業績に対するコミットメントを強化させ、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを直接的に享受させる観点から、譲渡制限期間は5年以内で取締役会が定める期間とし、譲渡制限の解除は、当社の取締役会が定める中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の達成を条件としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、交付時株価を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約Ⅱ」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 譲渡制限
対象取締役は、譲渡制限期間の間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限の解除(業績条件付)
対象取締役が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことに加え、当社の取締役会が当該普通株式の全部の譲渡制限の解除の条件として定める中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の達成を条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部の譲渡制限を解除すること
③ 無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない当該普通株式を、当然に無償で取得すること
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2019年6月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)に記載のとおりであります。
2.処分の概要
(1) 処分期日 2019年7月19日
(2) 処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 39,618株
(3) 処分価額 1株につき1,163円
(4) 処分価額の総額 46,075,734円
(5) 処分予定先 取締役4名(社外取締役を除く) 39,618株
(内 勤務条件付譲渡制限付株式 19,809株
業績条件付譲渡制限付株式 19,809株)
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。