有価証券報告書-第61期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
(1) 株主の皆様の権利・利益を守り、平等性を保障するとともに、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。
(2) 会社の財務状況、業績等を含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。
(3) 取締役会・監査等委員会による経営の監督・監視を充実させ、株主の皆様に対するアカウンタビリティを確保する。
当社は、取締役の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2023年6月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1. 現状の組織形態
有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・監査の仕組みは、以下のとおりです。

当社の顧問弁護士は、森・濱田松本法律事務所に依頼しており、必要に応じて法的なアドバイスをいただいております。
(1) 業務執行体制について
業務執行につきましては、適正な権限配分と取締役会・監査等委員会の監督・監査の下で、迅速かつ的確な業務執行を可能とすべく執行役員制度を設けております。
(2) 取締役会について
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役 吉村 晃一を議長として、代表取締役 塚原 進、取締役 福山 和宏、同 服部 修治、社外取締役 金 群、同 村上 嘉奈子、同 佐藤 信行、同 森崎 孝、取締役(監査等委員)大利 一雅、社外取締役(監査等委員)友田 和彦、同 芳賀 良及び同 早船 勝利の12名で構成され、毎月1回定例開催し、法令で定められた事項や、中期経営計画の策定、他社との業務提携及び執行役員人事など経営に関する重要な事項の意思決定及び当社の業務執行状況及び子会社の経営状況を監督しております。
2022年度取締役会における出席状況(出席回数/開催回数)は以下の通りです。
代表取締役 吉村 晃一 出席率100%(11回/11回)
取締役 塚原 進 出席率100%(11回/11回)
社外取締役 大森 京太 出席率 90.9%(10回/11回)
社外取締役 金 群 出席率100%(11回/11回)
社外取締役 村上 嘉奈子 出席率100%(9回/9回)
社外取締役 佐藤 信行 出席率100%(9回/9回)
常勤社外監査役 大利 一雅 出席率100%(11回/11回)
社外監査役 友田 和彦 出席率 90.9%(10回/11回)
社外監査役 芳賀 良 出席率100%(11回/11回)
なお、社外取締役 村上 嘉奈子及び同 佐藤 信行は2022年6月24日開催の定時株主総会で選任され就任以降に開催された9回すべてに出席しております。また、社外取締役 大森 京太は2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
(3) 経営会議について
当社は、会社の業務執行に関する重要事項については、個別経営課題の審議等の場として、社長 吉村 晃一を議長として、専務執行役員 塚原 進、常務執行役員 福山 和宏、同 服部 修治、執行役員 宮原 洋司、同 永田 幸一郎、同 高田 浩二、同 鈴木 玲子、同 瀬尾 浩司、同 竹内 延之、同 岡 健一、同 小野 友治及び同 柳川 朗の13名により構成される経営会議を毎月1回以上定例開催しております。経営会議には、取締役(監査等委員)大利 一雅及び社外取締役(監査等委員)芳賀 良の2名が出席し、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われております。
(4) 監査等委員会について
当社の監査等委員会は、社外取締役(監査等委員)芳賀 良を委員長として、取締役(監査等委員)
大利 一雅、社外取締役(監査等委員)友田 和彦及び同 早船 勝利の社外取締役を過半数とする4名で構成され、毎月1回定例開催しております。ここでは、取締役の業務執行に対する監査が行われております。財務会計および法務分野の専門家を選任し、監査の実効性と専門性を確保しております。
詳細につきましては「(2)役員の状況」及び「(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況」に記載しております。
(5) 指名報酬委員会について
当社は、取締役候補者の指名や取締役の報酬等を決定するにあたり、その客観性や透明性を確保するため、また、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるために、任意の委員会として「指名報酬委員会」を設置しております。取締役及び執行役員候補者の指名と育成、取締役及び執行役員の報酬や業績連動報酬を決定するにあたっての実績評価等について審議し、取締役会に報告しています。指名報酬委員会は、社外取締役 金 群を委員長として、同 佐藤 信行、同 森崎 孝、社外取締役(監査等委員)芳賀 良、代表取締役 吉村 晃一、同 塚原 進及び取締役(監査等委員)大利 一雅の社外取締役を過半数とする7名で構成され、年4回以上開催しております。
2022年度指名報酬委員会における出席状況(出席回数/開催回数)は以下の通りです。
委員長 社外取締役 金 群 出席率100%(6回/6回)
委員 社外取締役 大森 京太 出席率100%(6回/6回)
委員 社外取締役 佐藤 信行 出席率100%(5回/5回)
委員 代表取締役 吉村 晃一 出席率100%(6回/6回)
委員 取締役 塚原 進 出席率100%(6回/6回)
なお、社外取締役 佐藤 信行は2022年6月24日開催の定時株主総会で選任され就任以降に開催された5回すべてに出席しております。また、社外取締役 大森 京太は2023年6月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2. 当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。当社が事業展開している企業、自治体向けシステム構築や情報処理サービス業界は、技術や市場変化の激しい業界であります。このような環境では、業界や市場、技術などに関して的確な判断のできる経営陣による意思決定が不可欠であります。このため、取締役会における一層の審議の充実と監督機能が強化され、重要な業務執行の決定の相当部分を業務執行取締役に委任できる監査等委員会設置会社が組織形態として妥当と判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、以下のとおりです。
1. 当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人がアイネス行動規範を基本とする各社の行動規範を遵守すること、その職務執行が法令及び定款に適合すること、かつ社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。
(2) 当社の内部監査部門による当社グループ全体の内部監査を継続的に実施し、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
(3) 当社グループ各社が法令及び定款に適合した社内ルールを構築し、コンプライアンスに関わる教育指導を徹底することにより、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の遵法精神の向上を図る。
(4) 当社グループ全体を対象とする内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為を発見した者が内部通報を容易に行える環境の整備改善を図る。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、不当な要求があった場合でも毅然としてこれを拒絶する。
2. 当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び執行役員は、職務執行上の意思決定に関わる記録及び決裁文書を、文書管理規程及びその他社内規程・基準等に従い、適切に保存管理する。
(2) 上記の記録及び文書について、取締役または執行役員から要求があった場合は、迅速に閲覧に供するものとする。
3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
(1) 当社の取締役会及び経営会議等の会議体において、取締役、執行役員及び使用人から定期的または随時に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループの損失発生の危険を察知したときは、その責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに回避措置または対策を図る。
(2) リスク統括部門を設置し当社グループの危機管理全般を統括するとともに、規程・マニュアル等の整備、教育の実施を指導する。
(3) 危機管理上の有事発生の際には、危機対策本部を設置し危機対策本部の指揮命令のもと、有事対応にあたる。
4. 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保する内部統制システムの適正かつ適切な運営を図るため、財務報告に係るプロセスを所管するプロセスオーナーが主体となり、その維持・改善の継続を推進する。
(2) 財務報告の信頼性を確保するため、社内のモニタリングを実施するとともに、その有効性を定期的に評価する。改善が必要な事項が発見された場合、すみやかにこれの改善を図る。
5. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社グループ全体の中期経営計画を定め、中期的経営目標を明らかにし、年度予算の策定により、当社の執行役員及び子会社の取締役の業績目標と評価基準を明確にするとともに、これに基づき業績管理を適切に行うことで、当社グループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保する。
(2) 経営に影響を及ぼす重要事項については、適正な意思決定を行うため、経営会議等の会議体における協議を実施する。
6. 子会社の取締役等の職務執行に関する事項の報告の体制
(1) 当社において毎月1回以上開催する経営会議での子会社からの報告及びその他子会社からの適宜の報告を通じて各子会社の経営状況を把握するとともに、グループ会社管理規程に基づき、子会社に対し必要な管理を行う。
(2) 主要な子会社には、当社の取締役、執行役員または使用人を、子会社の取締役または監査役として派遣し、その報告を通じて子会社における業務の適正を確保する。
7. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1) 監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査室に配置する。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示に基づく職務に関して、業務執行取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。
(3) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査等委員会の同意を得て実施する。
8. 当社グループの取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対し、以下の事項について報告する。
a. 経営状況に関わる重要な事項
b. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
d. コンプライアンス上重要な事項
e. 当社の内部統制システム構築に関わる活動状況
f. その他、監査等委員会で定める事項
(2) 子会社における前号の事項について、子会社の取締役、監査役または使用人から当社グループの内部通報制度その他の報告等により報告を受けた当社の取締役、執行役員または使用人は、監査等委員会にこれを報告する。
(3) 当社の監査等委員会は、その判断に基づき、当社グループの取締役、執行役員及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。
(4) 前各号の報告を行った者は、当該報告したことを理由に、当社または子会社から不利な取扱いを受けない。
9. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会と会計監査人は、定期的に意見交換の場を設ける。
(2) 監査等委員会は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。
(3) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に実施する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当該規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)8名との間で当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
⑤ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び執行役員との間で、会社法第430条の2第1項に定める補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償対象者がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったことにより損害を賠償する責任を負う場合における当該損害に係る賠償金等については補償の対象としないこととしております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
1. 当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員
2. 当該保険契約の内容の概要
被保険者が会社役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る損害を填補するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の員数は20名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、選任決議は累積投票によらない旨及び監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。この理由は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うためであります。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主還元策、役員株式報酬割当株、M&A株式交換、単元未満株式買増し請求対応等を目的としております。