四半期報告書-第47期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)
(重要な後発事象)
(当社に対する公開買付けの結果及び株式売渡請求の承認)
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「エヌ・ティ・ティ・データ」といいます。)は、平成28年5月11日から平成28年7月7日までを買付け等の期間とする当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、同社は、本公開買付けの決済の開始日である平成28年7月14日をもって、当社株式13,237,081株(当社の総株主の議決権に対するエヌ・ティ・ティ・データの有する当社株式の議決権の割合(以下「議決権所有割合」といいます(注)。)にして95.79%(小数点以下第三位を四捨五入))を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)となっております。
エヌ・ティ・ティ・データは、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が平成28年5月11日に提出いたしました意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、エヌ・ティ・ティ・データが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をエヌ・ティ・ティ・データの完全子会社とすることを目的として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(エヌ・ティ・ティ・データ及び当社を除きます。)の全員に対し、その有する当社株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をエヌ・ティ・ティ・データに売り渡す旨の請求(以下「本売渡請求」といいます。)を行うことを平成28年7月20日に決定し、当社は、同日にエヌ・ティ・ティ・データより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の当社取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に該当することになり、平成28年7月20日から平成28年8月21日まで整理銘柄に指定された後、同月22日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。
(注)議決権所有割合とは、当社が平成28年6月20日に提出した第46期有価証券報告書に記載された平成28年3月31日現在の当社の発行済株式総数(13,996,322株)から、同報告書に記載された平成28年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(178,023株)を控除した株式数(13,818,299株)に係る議決権数(138,182個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
1.特別支配株主の概要
2.本売渡請求の日程
(注)取得日とは、特別支配株主が本売渡株式を取得する日をいいます。
3.売渡対価
普通株式1株につき、金675円
(当社に対する公開買付けの結果及び株式売渡請求の承認)
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(以下「エヌ・ティ・ティ・データ」といいます。)は、平成28年5月11日から平成28年7月7日までを買付け等の期間とする当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、同社は、本公開買付けの決済の開始日である平成28年7月14日をもって、当社株式13,237,081株(当社の総株主の議決権に対するエヌ・ティ・ティ・データの有する当社株式の議決権の割合(以下「議決権所有割合」といいます(注)。)にして95.79%(小数点以下第三位を四捨五入))を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)となっております。
エヌ・ティ・ティ・データは、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が平成28年5月11日に提出いたしました意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、エヌ・ティ・ティ・データが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をエヌ・ティ・ティ・データの完全子会社とすることを目的として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(エヌ・ティ・ティ・データ及び当社を除きます。)の全員に対し、その有する当社株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をエヌ・ティ・ティ・データに売り渡す旨の請求(以下「本売渡請求」といいます。)を行うことを平成28年7月20日に決定し、当社は、同日にエヌ・ティ・ティ・データより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の当社取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準に該当することになり、平成28年7月20日から平成28年8月21日まで整理銘柄に指定された後、同月22日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなります。
(注)議決権所有割合とは、当社が平成28年6月20日に提出した第46期有価証券報告書に記載された平成28年3月31日現在の当社の発行済株式総数(13,996,322株)から、同報告書に記載された平成28年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(178,023株)を控除した株式数(13,818,299株)に係る議決権数(138,182個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
1.特別支配株主の概要
| ① | 名称 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ | ||
| ② | 所在地 | 東京都江東区豊洲三丁目3番3号 | ||
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 岩本 敏男 | ||
| ④ | 事業内容 | システムインテグレーション事業、ネットワークシステムサービス事業、その他の事業 | ||
| ⑤ | 資本金 | 142,520百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ | 設立年月日 | 昭和63年5月23日 | ||
| ⑦ | 大株主及び持株比率 | 日本電信電話株式会社 | 54.19% | |
| (平成28年3月31日 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 6.52% | ||
| 現在) | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 4.27% | ||
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口) | 1.13% | |||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 | 1.01% | |||
| (常任代理人 株式会社みずほ銀行) | ||||
| NTTデータ社員持株会 | 1.01% | |||
| BNPパリバ証券株式会社 | 0.85% | |||
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS | 0.85% | |||
| (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | ||||
| ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 0.70% | |||
| THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 | 0.67% | |||
| (常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | ||||
| ⑧ | 当社と特別支配株主の関係 | |||
| 資本関係 | 特別支配株主は、平成28年7月20日現在、当社株式を13,237,081株(議決権所有割合:95.79%)所有しております。 | |||
| 人的関係 | 平成28年7月20日現在、当社の取締役1名及び監査役1名が特別支配株主の役職員を兼務しております。また、平成28年3月末日時点において、特別支配株主の従業員2名が当社へ出向しております。 | |||
| 取引関係 | 当社は特別支配株主との間でソフトウェア開発の受託等の取引があります。 | |||
| 関連当事者への 該当状況 | 特別支配株主は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。 | |||
2.本売渡請求の日程
| 売渡請求日 | 平成28年7月20日(水曜日) |
| 当社取締役会決議日 | 平成28年7月20日(水曜日) |
| 売買最終日 | 平成28年8月19日(金曜日) |
| 上場廃止日 | 平成28年8月22日(月曜日) |
| 取 得 日 (注) | 平成28年8月25日(木曜日) |
(注)取得日とは、特別支配株主が本売渡株式を取得する日をいいます。
3.売渡対価
普通株式1株につき、金675円
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