四半期報告書-第54期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2023年3月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く) 5 当社執行役員 18
新株予約権の数(個)※	1,310 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※	普通株式 131,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	8,304 (注)2
新株予約権の行使期間※	2025年4月1日～ 2028年3月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 8,304 資本組入額 4,152
新株予約権の行使の条件※	1 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締 役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執 行役員または従業員(当社就業規程第2条に定める社員)のいず れかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍し て取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認 めた場合は、この限りではない。 2 1の定めにかかわらず、新株予約権者は、次の事由のいずれか に該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使する ことができない。 ① 補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。 ② 破産手続開始決定を受けた場合。 ③ 当社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く。)の 役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。ただ し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこ の限りでない。 ④ 法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に 対する背信行為があったと認められる場合。 ⑤ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新 株予約権割当契約に違反した場合。 3 本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予 約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ る。
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3

※ 新株予約権の発行時(2023年4月27日)における内容を記載しております。
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株
とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株
式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自
己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上
げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
						既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の
うえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記「新株予
約権の目的である再編対象会社の株式の数」を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上
記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(
株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株
予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新
株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。