有価証券報告書-第55期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(公開買付けの終了)
当社は、2024年11月19日及び同年12月17日開催の取締役会において、2024年11月20日より開始されたFK株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注)に対する公開買付け(以下「第2回公開買付け」といいます。)に賛同する旨の決議をするとともに、当社の株主の皆様及び新株予約権者の皆様に対して、第2回公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行っておりました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が2024年9月5日から同年11月5日まで行った当社株式及び本新株予約権の公開買付け(以下「第1回公開買付け」といいます。)及び第2回公開買付け並びにその後の一連の手続により、公開買付者が当社株式を非公開化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
当社が2024年11月19日付で公表した「(追加)FK株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(2024年12月19日付で公表した「(変更)「(追加)FK株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」、2025年1月10日付で公表した「(変更)「(追加)FK株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」、2025年1月24日付で公表した「(変更)「(追加)FK株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」、2025年2月4日付で公表した「(変更)「(追加)FK株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」及び2025年2月7日付で公表した「(変更)「(追加)FK株式会社による当社株券等に対する第2回公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部変更について」で訂正及び変更された事項を含みます。)においてお知らせしましたとおり、第2回公開買付けは、2024年11月20日から2025年2月19日まで実施され、当社は公開買付者より2025年2月19日において当社株券等14,379,779株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(12,133,398株)以上となり、第2回公開買付けは成立したことからその全てを取得する旨の報告を受けました。
また、公開買付者は、第2回公開買付けにより当社株式の全て(ただし、譲渡制限付株式報酬として当社の各取締役及び各執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式及び本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全て(ただし、公開買付者が所有する本新株予約権を除きます。)を取得するに至らなかったため、当社は公開買付者の要請により、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2025年4月を目途に開催する予定である旨を2025年2月26日開催の取締役会にて決議いたしました。
なお、当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することができなくなります。
(注)「本新株予約権」とは、下記(i)から(ⅲ)の新株予約権を総称していいます。
(i)2022年3月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(行使期間は2024年
4月1日から2027年3月29日まで。)
(ⅱ)2023年3月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(行使期間は2025年
4月1日から2028年3月28日まで。)
(ⅲ)2024年3月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(行使期間は2026年
3月27日から2034年3月24日まで。)