有価証券報告書-第55期(2024/01/01-2024/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「基本方針」に基づき、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。 下記の施策を推し進めることで、経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。
イ 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会をスリム化し意思決定の迅速化・
経営監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。
ロ 会社としての機関設計は監査役会設置会社を採用していますが、任意の取締役会の諮問機関として議長が社
外取締役で過半数の社外役員により構成される指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、取締役
会に付議する重要事項を事前に審議しています。
ハ 全ての社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準の要件を満たすとともに、社外の公正な
立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験をあわせ持っ
ています。
<基本方針>もっと社会に役立つ
もっとお客様に喜んでいただける
もっと地球に優しい企業グループ
そして「ゆとりとやりがい」
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、次のような体制を採用しております。
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は12名の取締役(坂下智保、大迫館行、筒井正、森本真里、梅津雅史、大石健樹(社外取締役)、荒牧知子(社外取締役)、辻孝夫(社外取締役)、仁科秀隆(社外取締役)、今井光(社外取締役)、清水雄也(社外取締役)、石丸慎太郎(社外取締役)(社外取締役7名全員は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出))で構成され、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また、3名の監査役(木村宏之、押味由佳子、平野洋(うち、押味由佳子、平野洋の2名は社外監査役であり、押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出))も出席し、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。
取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議(月2回または必要に応じて臨時に開催)を設け、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議等を設け、また、特定事項については、サステナビリティ会議、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰審査会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等をしています。
なお、当社は会社法に基づく指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とした指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名(後継者計画を含む)や報酬について独立性・客観性をもって審議し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、該当する議案について、各委員会で承認審議されていることを確認して決議することとしています。
企業価値向上に資する重要事項を審議する機関として、取締役会出席者により構成される企業価値向上委員会を設け、重要事項について審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。また、ガバナンスに関する諸課題を審議する機関として、過半数が社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設け、ガバナンスについての審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。
監査役会は、3名の監査役(木村宏之、押味由佳子(社外監査役)、平野洋(社外監査役)(押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出))で構成され、「監査役会規程」及び「監査役規程」等に基づき、月1回の頻度で開催しておりますが、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役である木村宏之が務めております。
なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制体制は、次図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム基本方針
Ⅰ.職務執行の基本方針
当社は、次の基本理念を掲げ、全ての役員(取締役及び監査役またはこれらに準ずる者)及び従業員(正社員、嘱託社員、臨時社員、協力会社社員その他当社の業務に従事する全ての者)が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。
<基本理念>もっと社会に役立つ
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そして「ゆとりとやりがい」
当社はこの基本理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築する。当社は今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めるものとする。
II.内部統制システム構築に関する基本方針
当社は当社の業務ならびに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努める。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』、『基本規程』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅱ)代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。
ⅲ)代表取締役社長は、内部通報部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部通報部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。
ⅳ)当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。
ⅴ)代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。
ⅵ)内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。
ⅶ)監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
ⅷ)代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。
ⅸ)代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅹ)子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。
ⅺ)重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ)を関連資料とともに、保存する。
Ⅰ 株主総会議事録
Ⅱ 取締役会議事録
Ⅲ 稟議書
Ⅳ 取締役を最終決裁権者とする契約書
Ⅴ 重要な会議の議事録
Ⅵ その他『文書管理規程』に定める文書
ⅱ)前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。
ⅲ)『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
ⅳ)『情報セキュリティ管理規程』『個人情報管理規程』『特定個人情報取扱規程』を定め、会社の情報資産ならびに個人情報の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。
ⅴ)『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。
3.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)グループ会社管理部門は『関係会社管理規程』に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。
ⅱ)グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)当社の企業リスクに対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。
ⅱ)『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク(受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等)、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。
ⅲ)全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。
ⅳ)各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。
ⅴ)内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。
ⅵ)内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程(『経理規程』等)、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。
ⅶ)グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。
ⅷ)子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。
ⅸ)重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。
ⅹ)内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)経営計画に基づき年度事業計画を策定し、目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。
ⅱ)業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。
ⅲ)業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。
ⅳ)日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
ⅴ)グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。
ⅵ)当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
ⅰ)当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。
ⅱ)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理部門は、『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅲ)内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。
ⅳ)グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。
ⅴ)内部通報部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ)監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
ⅱ)前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
9.当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
ⅰ)当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
ⅱ)グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。
10.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ)当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。
ⅱ)当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。
13.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために『内部統制規程』を制定、必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。
14.反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。
15.業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況の概要
ⅰ)取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を定期的に開催する他、四半期に
1回、業務執行取締役は「法令及び定款に従って職務執行したことの報告書」を取締役会に提出する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行っている。
ⅱ)『リスクマネジメント規程』に基づき、当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催した。また、当社ビジネスモデルの多様化及び当社を取り巻く環境の変化等を見据え、「リスク分類の見直し」及び「追加対策の検討」を行っている。
ⅲ)金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために「内部統制実施計画書」を策定し、四半期毎に開催する内部統制委員会にて、財務報告に係る内部統制の実施状況を確認している。
ⅳ)監査役監査の実効性を確保するため、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、稟議書等の重要書類を確認するほか、監査役会は取締役や執行役員から聴取を行い業務の執行状況を直接的に確認している。また、監査役は代表取締役、外部会計監査人、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図った。
ロ.責任限定契約の内容の概要
1.社外取締役の責任限定契約
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額とする責任限定契約を締結しております。
2.監査役の責任限定契約
当社は監査役との間で、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
④ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会等の活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
す。
(注)1.小山稔氏の出席状況は、2024年3月15日開催の第54回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.坂下智保氏は、特別利害関係人に該当する恐れがあることから当社株式及び新株予約権に対する公開買付けに関する議案のみを審議する取締役会に出席していないため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・法令、定款、取締役会規程等に基づき、事業計画、予算、リスク管理情報、その他取締役及び執行役員の
職務執行状況等について決議し、また報告を受けました。
ロ.指名委員会
当事業年度において当社は指名委員会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
す。
指名委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・代表取締役社長執行役員の後継候補者について審議しました。
・定時株主総会に付議する取締役候補者について審議しました。
・取締役及び執行役員の新任及び昇降格について審議しました。
・取締役及び執行役員の委任範囲、兼任職務、他社との兼任などについて審議しました。
ハ.報酬委員会
当事業年度において当社は報酬委員会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
す。
報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・2024年度の業績評価に基づき、執行役員等の業績連動報酬支給について審議しました。
・報酬の決定方針について審議しました。
・2024年4月以降の取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・取締役及び執行役員の報酬制度について審議しました。
⑥ 株主総会決議に関する事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。
ロ.中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「基本方針」に基づき、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指して活動してまいります。 下記の施策を推し進めることで、経営の健全性、効率性を確保するとともに経営の透明性を高めていくことによりコーポレート・ガバナンスの充実を図り、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図っております。
イ 業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップ、取締役会をスリム化し意思決定の迅速化・
経営監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入しています。
ロ 会社としての機関設計は監査役会設置会社を採用していますが、任意の取締役会の諮問機関として議長が社
外取締役で過半数の社外役員により構成される指名委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会を設置し、取締役
会に付議する重要事項を事前に審議しています。
ハ 全ての社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の判断基準の要件を満たすとともに、社外の公正な
立場から監督及び助言を行うことができ、かつ高い見識、出身分野における豊富な知識と経験をあわせ持っ
ています。
<基本方針>もっと社会に役立つ
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② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、「社外視点」を重視した透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、次のような体制を採用しております。
当社は監査役会設置会社であり、法令に定められている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。取締役会は12名の取締役(坂下智保、大迫館行、筒井正、森本真里、梅津雅史、大石健樹(社外取締役)、荒牧知子(社外取締役)、辻孝夫(社外取締役)、仁科秀隆(社外取締役)、今井光(社外取締役)、清水雄也(社外取締役)、石丸慎太郎(社外取締役)(社外取締役7名全員は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出))で構成され、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また、3名の監査役(木村宏之、押味由佳子、平野洋(うち、押味由佳子、平野洋の2名は社外監査役であり、押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出))も出席し、毎月1回定例に、必要に応じて臨時に開催されており、法令に定められた事項のほか経営に関する重要議案について全て決議しています。
取締役会の定める経営方針に基づく、重要な業務執行に係る事項の審議機関として、取締役・常勤監査役・執行役員が出席する経営会議(月2回または必要に応じて臨時に開催)を設け、議長は代表取締役 社長執行役員である坂下智保が務めております。また経営会議の審議に資するため、目的別に戦略会議等を設け、また、特定事項については、サステナビリティ会議、内部統制委員会、リスク・コンプライアンス委員会、褒賞及び懲罰審査会等を設け、それぞれの所管事項を審議・調整等をしています。
なお、当社は会社法に基づく指名委員会等設置会社ではありませんが、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とした指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名(後継者計画を含む)や報酬について独立性・客観性をもって審議し、その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、該当する議案について、各委員会で承認審議されていることを確認して決議することとしています。
企業価値向上に資する重要事項を審議する機関として、取締役会出席者により構成される企業価値向上委員会を設け、重要事項について審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。また、ガバナンスに関する諸課題を審議する機関として、過半数が社外取締役で構成されるガバナンス委員会を設け、ガバナンスについての審議を行い、その結果を取締役会に報告しています。
監査役会は、3名の監査役(木村宏之、押味由佳子(社外監査役)、平野洋(社外監査役)(押味由佳子、平野洋は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出))で構成され、「監査役会規程」及び「監査役規程」等に基づき、月1回の頻度で開催しておりますが、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。議長は常勤監査役である木村宏之が務めております。
なお、当社の経営意思決定、業務執行及び内部統制体制は、次図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム基本方針
Ⅰ.職務執行の基本方針
当社は、次の基本理念を掲げ、全ての役員(取締役及び監査役またはこれらに準ずる者)及び従業員(正社員、嘱託社員、臨時社員、協力会社社員その他当社の業務に従事する全ての者)が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。
<基本理念>もっと社会に役立つ
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当社はこの基本理念の下、適正な職務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築する。当社は今後とも、内外環境の変化に応じ、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めるものとする。
II.内部統制システム構築に関する基本方針
当社は当社の業務ならびに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制のために、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の基本方針を取締役会において決議し体制の整備に努める。
1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)代表取締役社長は『グループ会社憲章』、『役員心得』及び『社員心得』、『基本規程』を制定し、繰り返しその精神を取締役、執行役員及び従業員に伝えることにより、法令等遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ⅱ)代表取締役社長は、『コンプライアンス規程』を定め、リスク・コンプライアンス委員会及びコンプライアンス統括部門を設置し、法令等遵守に係る実践計画の策定や各種研修等を通じた法令等遵守啓発活動のほか、経営上の重要事項に関する適法性チェックなどを行う。
ⅲ)代表取締役社長は、内部通報部門を設け、法令定款違反その他の不正行為等の早期発見に努める。報告・通報を受けた内部通報部門はその内容を調査しその結果を代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、再発防止策を決定し、全社的に実施させる。特に、取締役との関連性が高い重要な問題は直ちに取締役会、監査役会に付議し、審議を求める。
ⅳ)当社は社外取締役を設置する。社外取締役は、取締役の職務を執行する体制が整備・確保され実践されているかを監視し、対外的透明性を確保する。
ⅴ)代表取締役社長は、内部監査部門を設け、内部監査部門は、各部門の活動が法令・定款・社内規程等に沿って行われていることを検証する。
ⅵ)内部監査部門は定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏無きよう確認し、必要に応じ、監査方法の改定を行う。
ⅶ)監査役及び内部監査部門は、都度連携の上、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無の調査に努める。
ⅷ)代表取締役社長、監査役会、会計監査人は情報の交換に努め、定期的に取締役会にその結果を報告する。
ⅸ)代表取締役社長は、当社内にグループ会社管理部門を設け、グループ会社管理部門は、子会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅹ)子会社は法令定款違反その他の重要な不正行為等が発見された場合は当社グループ会社管理部門に報告を行う。
ⅺ)重要な子会社はコンプライアンスに関する規程を定め、自ら法令等遵守の体制を構築し、法令遵守等の状況について、定期的または必要に応じて、当社グループ会社管理部門に報告を行う。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)取締役会は、『文書管理規程』を定め、これにより、各担当取締役は次の各号に定める文書(電磁的記録を含むものとする。以下、同じ)を関連資料とともに、保存する。
Ⅰ 株主総会議事録
Ⅱ 取締役会議事録
Ⅲ 稟議書
Ⅳ 取締役を最終決裁権者とする契約書
Ⅴ 重要な会議の議事録
Ⅵ その他『文書管理規程』に定める文書
ⅱ)前項各号に定める文書の保管期間、保管場所等については『文書管理規程』に定めるところによる。各担当取締役は、取締役または監査役からこれらの文書の閲覧の要請があった場合、すみやかに本社において閲覧が可能な方法で保管するものとする。
ⅲ)『文書管理規程』を改定する場合には、取締役会の承認を得るものとする。
ⅳ)『情報セキュリティ管理規程』『個人情報管理規程』『特定個人情報取扱規程』を定め、会社の情報資産ならびに個人情報の保護に関する行動規範を示し、高水準の情報セキュリティを確保する。
ⅴ)『機密保持規程』を定め、個人情報を含む機密情報の取り扱いならびに管理体制を明確にする。
3.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ⅰ)グループ会社管理部門は『関係会社管理規程』に基づき、子会社から経営上の重要事項について発生の都度報告を受ける。
ⅱ)グループ会社管理部門は、技術、生産、営業、販売等の諸問題について、必要のある場合は連絡会議を開催し、当社及び子会社の情報を相互に共有する。
4.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)当社の企業リスクに対応するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク毎に管理・対応部門を決定し、適切な処置を講じるものとする。
ⅱ)『リスクマネジメント規程』を定め、当社の事業等のリスク(受託ソフトウェア等の開発・アウトソーシング業務の請負・機密情報の管理・固定資産の減損会計適用に伴うリスク等)、その他の重大な障害・瑕疵、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、リスク・コンプライアンス委員会で対策を検討し、しかるべき予防措置を講じるものとする。また、緊急時の対応策を定め、危機発生時にはこれに基づき対応する。
ⅲ)全社的な危機が発生した場合は、リスク・コンプライアンス委員会が対策を検討し、適切な対応を行うものとする。
ⅳ)各事業グループ全体にまたがるリスクの監視、ならびに管理・監督・指導・牽制を行う本社部門は、法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに主管部門に通報し、主管部門はコンプライアンス統括部門と連携の上、対策を検討し、是正措置を講じるものとする。
ⅴ)内部監査部門は、監査により法令及び定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、その内容及びそれがもたらす損失の程度について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は是正措置を講じるものとする。
ⅵ)内部監査部門は『内部監査規程』に基づき関連する個別規程(『経理規程』等)、基準、要領などの整備を各部門に求めるとともに報告するよう指導する。
ⅶ)グループ会社管理部門は、子会社における損失の危険を管理する体制を構築するための指導・支援を実施する。
ⅷ)子会社は著しい損失の危険のある業務執行行為が発見された場合はグループ会社管理部門に報告を行う。
ⅸ)重要な子会社は、リスク管理の基本方針を定め、自らリスク管理を行う。重要な子会社は、リスク管理の状況について、定期的または必要に応じて、当社のグループ会社管理部門に報告をする。
ⅹ)内部監査部門は、重要な子会社に対して、リスク管理の状況についての内部監査を実施する。
5.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)経営計画に基づき年度事業計画を策定し、目標達成のため活動する。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に確認を行う。
ⅱ)業務執行については、『取締役会規程』により定められている事項及びその付議基準に該当する事項全てを取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制をとるものとする。
ⅲ)業務執行責任の明確化、事業運営の効率化及びスピードアップのために執行役員を配置し、取締役から業務執行に係る大幅な権限委譲を行うことにより、取締役会をスリム化して意思決定の迅速化、経営監督機能強化を図る。
ⅳ)日常の職務執行に際しては、『組織規程』『業務分掌規程』『職務権限規程』に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
ⅴ)グループ中期経営計画を策定し事業年度ごとに計画達成のための当社方針及びグループ各社に係る方針を定め、当社及びグループ各社の事業計画に基づく連結事業計画を作成する。
ⅵ)当社及びグループ各社の資金調達の効率化のためにグループファイナンス制度を導入する。
6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
ⅰ)当社のグループ会社に共通の『グループ会社憲章』を定め、グループ会社の取締役、執行役員及び従業員が一体となった遵法意識の醸成を図る。
ⅱ)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、グループ会社管理部門は、『関係会社管理規程』に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
ⅲ)内部監査部門は、グループ会社各社に対する内部監査を実施する。
ⅳ)グループ会社及びその取締役、執行役員及び従業員が当社グループ会社における重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実を発見した場合は、直ちにグループ会社管理部門担当役員に報告する。
ⅴ)内部通報部門に、グループ会社各社の取締役、執行役員及び従業員が、当社及び当社のグループ会社のコンプライアンスについて、直接通報できる窓口を設ける。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役は必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、監査業務に必要な事項を命令することができ、その結果は監査役会に報告することとする。
8.前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ)監査役会は前号の使用人の人事異動について、事前に内部監査部門担当役員から報告を受けるとともに、必要に応じ、理由を付して当該人事異動につき変更を内部監査部門担当役員に申し入れることができるものとする。また、前号の使用人を懲戒に処する場合には、内部監査部門担当役員はあらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。
ⅱ)前号の使用人は、他部門の使用人を兼務しないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
9.当社の取締役及び使用人、ならびに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社監査役会に報告をするための体制その他の監査役会への報告に関する体制
ⅰ)当社の取締役、執行役員及び従業員ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。
ⅱ)グループ会社管理部門及びグループ会社管理部門担当役員は、コンプライアンスに関わる重要事項、損失の危険のある業務執行行為、ならびに重大な法令違反及び業務の適正性を欠く事実につき子会社から報告を受けた場合は、監査役に報告を行うものとする。
10.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ)当社監査役へ報告を行った当社執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないこととする。
ⅱ)当社監査役へ報告を行った子会社の監査役、執行役員及び従業員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止することとし、その旨を、子会社に指導するとともに、子会社の監査役、執行役員及び従業員に周知徹底する。
11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払または償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担するものとする。
12.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の半数以上を社外監査役とし、対外透明性を担保する。監査役は必要に応じて各業務を執行する取締役、執行役員及び各従業員からの個別のヒアリングの機会を設け、代表取締役社長、会計監査人との間でそれぞれ意見交換会を行う。
13.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
当社は会社法及び金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために『内部統制規程』を制定、必要な体制を整備し、その有効性を定期的に評価して内部統制報告書を取締役会に報告する。
14.反社会的勢力に対する体制と整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体及び個人には断固たる態度を取り、このような勢力、団体及び個人とは一切の関係を持たないことを基本方針とする。また、その旨を『役員心得』『社員心得』に明文化し、また社内研修活動を通じて全社員への周知徹底を図る。
15.業務の適正を確保するために必要な体制の整備運用状況の概要
ⅰ)取締役の職務執行の法令及び定款との適合を確保するため、取締役会を定期的に開催する他、四半期に
1回、業務執行取締役は「法令及び定款に従って職務執行したことの報告書」を取締役会に提出する等、取締役の相互監視機能を強化するための取組みを行っている。
ⅱ)『リスクマネジメント規程』に基づき、当社の企業リスクに対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催した。また、当社ビジネスモデルの多様化及び当社を取り巻く環境の変化等を見据え、「リスク分類の見直し」及び「追加対策の検討」を行っている。
ⅲ)金融商品取引法に定める財務報告の適正性と信頼性を確保するために「内部統制実施計画書」を策定し、四半期毎に開催する内部統制委員会にて、財務報告に係る内部統制の実施状況を確認している。
ⅳ)監査役監査の実効性を確保するため、常勤監査役が社内の重要な会議に出席し、稟議書等の重要書類を確認するほか、監査役会は取締役や執行役員から聴取を行い業務の執行状況を直接的に確認している。また、監査役は代表取締役、外部会計監査人、内部監査部門との会合の場を定期的に持ち、情報交換、意思疎通を図った。
ロ.責任限定契約の内容の概要
1.社外取締役の責任限定契約
当社は社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額とする責任限定契約を締結しております。
2.監査役の責任限定契約
当社は監査役との間で、会社法第427条第1項の規定及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
④ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑤ 取締役会等の活動状況
当事業年度における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。
イ.取締役会
当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
す。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 坂下 智保 | 18/18回 |
| 取締役専務執行役員 | 大迫 館行 | 21/21回 |
| 取締役常務執行役員 | 筒井 正 | 21/21回 |
| 取締役執行役員 | 森本 真里 | 21/21回 |
| 取締役執行役員 | 梅津 雅史 | 21/21回 |
| 取締役 | 小山 稔 | 3/3回 |
| 取締役 | 大石 健樹 | 21/21回 |
| 取締役 | 荒牧 知子 | 20/21回 |
| 取締役 | 辻 孝夫 | 21/21回 |
| 取締役 | 仁科 秀隆 | 20/21回 |
| 取締役 | 今井 光 | 21/21回 |
| 取締役 | 清水 雄也 | 21/21回 |
| 取締役 | 石丸 慎太郎 | 21/21回 |
| 常勤監査役 | 木村 宏之 | 21/21回 |
| 監査役 | 押味 由佳子 | 21/21回 |
| 監査役 | 平野 洋 | 21/21回 |
(注)1.小山稔氏の出席状況は、2024年3月15日開催の第54回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.坂下智保氏は、特別利害関係人に該当する恐れがあることから当社株式及び新株予約権に対する公開買付けに関する議案のみを審議する取締役会に出席していないため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・法令、定款、取締役会規程等に基づき、事業計画、予算、リスク管理情報、その他取締役及び執行役員の
職務執行状況等について決議し、また報告を受けました。
ロ.指名委員会
当事業年度において当社は指名委員会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
す。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 坂下 智保 | 12/12回 |
| 取締役 | 大石 健樹 | 12/12回 |
| 取締役 | 辻 孝夫 | 12/12回 |
| 取締役 | 石丸 慎太郎 | 12/12回 |
指名委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・代表取締役社長執行役員の後継候補者について審議しました。
・定時株主総会に付議する取締役候補者について審議しました。
・取締役及び執行役員の新任及び昇降格について審議しました。
・取締役及び執行役員の委任範囲、兼任職務、他社との兼任などについて審議しました。
ハ.報酬委員会
当事業年度において当社は報酬委員会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりで
す。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 社長執行役員 | 坂下 智保 | 9/9回 |
| 取締役 | 荒牧 知子 | 9/9回 |
| 取締役 | 今井 光 | 9/9回 |
| 取締役 | 清水 雄也 | 9/9回 |
報酬委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。
・2024年度の業績評価に基づき、執行役員等の業績連動報酬支給について審議しました。
・報酬の決定方針について審議しました。
・2024年4月以降の取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬の内容について審議しました。
・取締役及び執行役員の報酬制度について審議しました。
⑥ 株主総会決議に関する事項
イ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めております。これは、資本政策、配当政策を機動的に実施することを目的とするものです。
ロ.中間配当
当社は、株主に対して機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ.株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
