有価証券報告書-第52期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社に適したコーポレート・ガバナンス体制の構築・整備に取り組んでおります。かかる目的を達成するため、当社は今後も継続して経営の透明性・公正性の確保、経営の迅速化に努め、コーポレート・ガバナンスの整備・強化を図ってまいります。
①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性・公正性を確保した迅速な経営を目指し、監査等委員会設置会社制度を採用したコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員を除く)7名と監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)の合計10名で構成され、毎月1回の開催を原則とし、経営に関する方針や重要な業務執行についての意思決定、業務執行の監督を行っております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)で構成され、毎月1回の開催を原則とし、経営や業務執行の監査・監督に関する報告・議論を行っております。各監査等委員である取締役は、取締役会をはじめ重要な会議への出席や、業務執行取締役や内部監査部門及び会計監査人等からの報告を通じ、経営、法務・財務等それぞれの専門的知見や経験を生かして、経営や業務執行の監査・監督を行っております。
(経営会議)
取締役会により選ばれた取締役と執行役員で構成され、隔週での開催を原則とする会議において、経営・事業戦略の企画立案や事業計画の実行管理、取締役会付議事項の事前審議等を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりです。

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議
代表取締役社長	西川 望	◎	-	◎
取締役	リリヨン・フルノ・シュナイダ	○	-	〇
取締役	桐澤 大	○	-	-
取締役	山泉 春光	○	-	-
取締役	ラルフ・トーマス・ピカリング	○	-	-
取締役	ナガシーラン・ ナガナヤガム	○	-	-
取締役	吉見 隆洋	○	-	-
社外取締役 (監査等委員)	品川 広志	○	◎	-
社外取締役 (監査等委員)	龍田 有理	○	○	-
社外取締役 (監査等委員)	川野 喜一	○	○	-
執行役員	中田 一志	-	-	○
執行役員	大河 信彦	-	-	○
執行役員	中川 敬史	-	-	○
執行役員	島田 水咲	-	-	○

当社企業統治の体制を図示すると、下記の通りになります。

②企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムに関する基本方針)
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、当社及び当社子会社が共有すべきルールや考え方を表した「JS Way」を通じて、企業倫理を確立し、並びに取締役及び使用人による法令・定款・社内規程の順守の確保を目的として制定した「行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図る。
・コンプライアンスの推進について、実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。また、事務局としてコンプライアンス・リスク管理事務局を設置する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会委員長は、コンプライアンスを社内に定着させていくための仕組み「コンプライアンスプログラム」を通じて全社的なコンプライアンス推進体制の整備・運用に努める。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社の事業活動または取締役及び使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに社内及び社外に設置する窓口に通報・相談するシステムとして、「コンプライアンスへルプライン」を整備する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスの周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。
・内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関わる事項を審議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。
・取締役及び使用人は、反社会的勢力に対して毅然とした対応をとり、一切の関係遮断に取り組む。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)管理責任者を委員長としたISMS委員会を設置し、文書管理規程及びISMSに基づき、保存及び管理を行う。
・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備・運用する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とし、社外弁護士も参加するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。また、事務局としてコンプライアンス・リスク管理事務局を設置する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係るリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。
・不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。
・内部監査室は、リスク管理の状況を監査する。
・コンプライアンス・リスク管理委員会は、リスク管理の状況等に関わる事項を審議し、審議結果を取締役会に適宜報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役員に対して職務権限に関する規程に基づき適切な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
・定例の取締役会を毎月1回開催し、業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の決定を行う。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・執行役員は、取締役会で定めた経営計画及び予算に基づき効率的な職務執行を行う。
(5)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「親会社に対する対応」
・経営の独立性を保ちつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行う。
・当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、常に親会社のコンプライアンス担当部門と連携をとれるよう体制を整備する。
・親会社との取引については、法令に従い、必要に応じて取締役会において報告及び審議を行う。
「子会社に対する対応」
・子会社と一体となったコンプライアンスの推進を行うものとし、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会が「コンプライアンスプログラム」を通じて子会社を含めたコンプライアンスの推進体制の整備・運用に努めるとともに、周知徹底及び推進のための教育・研修を実施する。
・子会社を含めた「コンプライアンスへルプライン」を整備する。
・経営管理については、子会社の経営意思を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について事前協議を行うことを定め、子会社からの適切な報告体制を確保する。
・内部監査室が子会社に対する内部監査を実施し、その結果を子会社の取締役及び当社の取締役に報告する。
・子会社の監査役と情報交換の場を定期的に設ける。
(6)財務報告の適正性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、当社の単体及び連結ベースでの財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備する。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務の遂行を補助すべき使用人について、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて指名する。
・監査等委員会が指定する補助すべき期間中、指名された使用人は取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けないものとし、当該期間中の人事考課、異動、懲戒等については、事前に監査等委員会の同意を得る。
(8)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社並びに子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会が選定する監査等委員は、当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求め、また、業務執行に関する重要な書類の提示を求めることができる。
・監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
・監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席することができる。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合をもつこととする。
・内部監査室は、内部監査の計画及び結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的及び必要に応じて臨時に行って、相互の連携を図る。
・監査等委員会が.必要に応じて、会社の顧問弁護士とは別の弁護士、その他外部の専門家に相談ができる体制を確保する。
・監査等委員がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
③責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は20名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めに基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役会の決議により法令の定める限度額の範囲で免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任免除が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
これは、取締役がその職務を行うにあたり、各人の職責を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものです。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。