九州リースサービス（8596）の有報資料
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- 2014/08/08 15:44
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 338,400,000円
新規発行株式
1 【新規発行株式】
(注) 1 平成26年8月8日開催の取締役会決議によります。
2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売り付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,200,000株(注) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は1,000株であります。 |
(注) 1 平成26年8月8日開催の取締役会決議によります。
2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売り付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,200,000株 | 338,400,000 | ― |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,200,000株 | 338,400,000 | ― |
(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 | 払込期日 |
| 282 | ― | 1,000株 | 平成26年9月1日(月) | ― | 平成26年9月1日(月) |
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅いたします。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社九州リースサービス 業務本部 人事総務部 | 福岡市博多区博多駅前4丁目3番18号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社西日本シティ銀行 本店営業部 | 福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 338,400,000 | ― | 338,400,000 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を平成26年9月1日以降における設備資金(リース及び割賦物件の取得資金)に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
本自己株式処分により調達する資金については、全額を平成26年9月1日以降における設備資金(リース及び割賦物件の取得資金)に充当する予定であります。なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
a 割当予定先の概要
(注) 当社とみずほ信託銀行株式会社で信託契約を締結いたしますが、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し資産管理サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となり金銭を信託する相手先となりますので、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を割当予定先として記載しております。
b 提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成26年8月7日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)(以下「BBT」といいます。)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約(以下「BBT契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「BBT信託」といいます。
BBTは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の取締役に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下BBTの内容を記載します。
(1) 概要
BBTは、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除きます)に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役及び監査役に業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は原則として取締役及び監査役の退任時となります。当社取締役及び監査役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。BBTの導入により、取締役に対しては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されており、また、監査役に対しては当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることが期待されます。
当社は、役員株式給付規程に基づき、取締役及び監査役に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
BBTは議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる不行使指図に従い一律不行使とします。信託管理人は、信託銀行に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
役員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成26年6月27日開催の株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「BBT信託」といいます。)。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役及び監査役にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ BBT信託は、取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※株式給付信託(J-ESOP)(以下「J-ESOP」といいます。)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約(以下「J-ESOP契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
J-ESOPは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下J-ESOPの内容を記載します。
(1) 概要
J-ESOPは、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員(当社の従業員。以下同じです。)に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の業績及び株価に対するインセンティブが高められ、当社の企業価値向上に繋がることが期待されます。
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
J-ESOPは議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
<株式給付信託(J-ESOP)の概要>① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は信託された金銭等により、当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受益権取得後に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあったBBT及びJ-ESOPを導入することといたしました。BBT及びJ-ESOPは、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容(1)概要」及び「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、役職員に対して自社の株式を給付し、業績の向上、企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、BBT及びJ-ESOPでの活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なおBBT及びJ-ESOPにおいては、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約及びJ-ESOP契約を締結する予定ですので、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を当社が割当予定先として選定したものであります。
d 割り当てようとする株式の数
1,200,000株(BBT 40,000株及びJ-ESOP 1,160,000株)
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平成26年9月1日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を証券会員制法人福岡証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
f 払い込みに要する資金等の状況
処分先の払い込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき取締役及び監査役、または従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払い込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定のBBT契約書案及びJ-ESOP契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
BBTは議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、BBT信託の受託者はかかる不行使指図に従い一律不行使とします。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人は、「信託管理人ガイドライン」に従い、委託者の判断、意思とは独立して行動する中立的な第三者を要件としており、信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
また、J-ESOPは議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人は、現在又は過去において当社の役員ではないこと、現在又は過去において当社の役員の2親等内の家族ではないこと、当社と現に取引のある金融機関において現在又は過去において役員になったことがないこと、当社の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。
信託銀行は「信託財務管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌等で公開されている情報について、インターネット検索サイト等により調査を行い、それらに掲載されている情報が「反社会的勢力との対決」という企業行動規範の基本方針に反しないことを確認することで、割当予定先が特定団体でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。
a 割当予定先の概要
| 名称 | 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 森脇 朗 |
| 資本金 | 50,000百万円 |
| 事業の内容 | マスタートラスト業務、有価証券資産の管理業務、確定拠出年金の資産管理業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ 54% 第一生命保険株式会社 23% 朝日生命保険相互会社 10% |
(注) 当社とみずほ信託銀行株式会社で信託契約を締結いたしますが、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し資産管理サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となり金銭を信託する相手先となりますので、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を割当予定先として記載しております。
b 提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成26年8月7日現在のものであります。
※株式給付信託(BBT)(以下「BBT」といいます。)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約(以下「BBT契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「BBT信託」といいます。
BBTは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の取締役に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下BBTの内容を記載します。
(1) 概要
BBTは、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除きます)に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役及び監査役に業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は原則として取締役及び監査役の退任時となります。当社取締役及び監査役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。BBTの導入により、取締役に対しては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されており、また、監査役に対しては当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることが期待されます。
当社は、役員株式給付規程に基づき、取締役及び監査役に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
BBTは議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、信託銀行はかかる不行使指図に従い一律不行使とします。信託管理人は、信託銀行に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には、当社と利害関係のない第三者が就任します。
(2) 受益者の範囲
役員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
<株式給付信託(BBT)の概要>① 当社は、平成26年6月27日開催の株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「BBT信託」といいます。)。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役及び監査役にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ BBT信託は、取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
※株式給付信託(J-ESOP)(以下「J-ESOP」といいます。)の内容
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者(再信託受託者を資産管理サービス信託銀行株式会社)とする信託契約を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約(以下「J-ESOP契約」といいます。)に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
J-ESOPは、企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式等により開示が義務付けられている「従業員株式所有制度」には該当しませんが、当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであり、「従業員株式所有制度」に準じて以下J-ESOPの内容を記載します。
(1) 概要
J-ESOPは、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員(当社の従業員。以下同じです。)に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の業績及び株価に対するインセンティブが高められ、当社の企業価値向上に繋がることが期待されます。
当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。
J-ESOPは議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
(2) 受益者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
<株式給付信託(J-ESOP)の概要>① 当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定します。
② 当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③ 信託銀行は信託された金銭等により、当社株式を取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥ 従業員は、受益権取得後に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。
c 割当予定先の選定理由
今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあったBBT及びJ-ESOPを導入することといたしました。BBT及びJ-ESOPは、「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(BBT)の内容(1)概要」及び「b 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託(J-ESOP)の内容(1)概要」に記載しましたとおり、役職員に対して自社の株式を給付し、業績の向上、企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、BBT及びJ-ESOPでの活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なおBBT及びJ-ESOPにおいては、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約及びJ-ESOP契約を締結する予定ですので、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)を当社が割当予定先として選定したものであります。
d 割り当てようとする株式の数
1,200,000株(BBT 40,000株及びJ-ESOP 1,160,000株)
e 株券等の保有方針
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。
なお、当社は割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)との間におきまして、払込期日(平成26年9月1日)より2年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を証券会員制法人福岡証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、確約書締結の内諾を得ております。
f 払い込みに要する資金等の状況
処分先の払い込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき取締役及び監査役、または従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社の再信託受託先である資産管理サービス信託銀行株式会社(以下「信託銀行」といいます。)に金銭を信託(他益信託)します。
当社からの当初信託金をもって、払い込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定のBBT契約書案及びJ-ESOP契約書案により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先である資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。
BBTは議決権行使については、信託管理人が信託銀行に対して議決権不行使指図を行い、BBT信託の受託者はかかる不行使指図に従い一律不行使とします。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権不行使に関する指図を行うに際して、BBT契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人は、「信託管理人ガイドライン」に従い、委託者の判断、意思とは独立して行動する中立的な第三者を要件としており、信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任します。
また、J-ESOPは議決権行使について「個別議案に対する従業員の意識調査に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意見を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、J-ESOP信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人は、現在又は過去において当社の役員ではないこと、現在又は過去において当社の役員の2親等内の家族ではないこと、当社と現に取引のある金融機関において現在又は過去において役員になったことがないこと、当社の重要な取引先において、現に役員ではないこと及び当社との間に特別な利害関係のないことを要件としており、信託管理人には、当社従業員が就任します。
信託銀行は「信託財務管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、資産管理サービス信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌等で公開されている情報について、インターネット検索サイト等により調査を行い、それらに掲載されている情報が「反社会的勢力との対決」という企業行動規範の基本方針に反しないことを確認することで、割当予定先が特定団体でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。なお、当社は、その旨の確認書を、証券会員制法人福岡証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの3ヵ月間(平成26年5月8日から平成26年8月7日まで)の証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の終値平均である282円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの3ヵ月間の終値平均を基準としたのは、当社が平成26年3月期決算短信を公表した平成26年5月9日以前の株価を含めない最長期間であること、また、当社普通株式においては1日当たりの売買高が少ない日や売買が成立しない日も散見されることから、特定の一時点を基準にするより3ヵ月間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できるため、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
なお処分価額282円については、取締役会決議日の直前営業日の終値280円に対して100.71%乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヵ月間の終値平均288円(円未満切捨)に対して97.92%乗じた額であり、あるいは同直近6ヵ月間の終値平均279円(円未満切捨)に対して101.08%乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づく給付予定株式総数に相当するものであり、平成26年3月31日現在の発行済株式総数28,143,374株に対し4.26%(小数点第3位を四捨五入、平成26年3月31日現在の総議決権数24,571個に対する割合4.88%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は役職員の業績及び株価に対するインセンティブを高め、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの3ヵ月間(平成26年5月8日から平成26年8月7日まで)の証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の終値平均である282円(円未満切捨)といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの3ヵ月間の終値平均を基準としたのは、当社が平成26年3月期決算短信を公表した平成26年5月9日以前の株価を含めない最長期間であること、また、当社普通株式においては1日当たりの売買高が少ない日や売買が成立しない日も散見されることから、特定の一時点を基準にするより3ヵ月間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できるため、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。
なお処分価額282円については、取締役会決議日の直前営業日の終値280円に対して100.71%乗じた額であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近1ヵ月間の終値平均288円(円未満切捨)に対して97.92%乗じた額であり、あるいは同直近6ヵ月間の終値平均279円(円未満切捨)に対して101.08%乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役3名(うち2名は社外監査役)が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、役員株式給付規程及び株式給付規程に基づく給付予定株式総数に相当するものであり、平成26年3月31日現在の発行済株式総数28,143,374株に対し4.26%(小数点第3位を四捨五入、平成26年3月31日現在の総議決権数24,571個に対する割合4.88%)となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は役職員の業績及び株価に対するインセンティブを高め、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1 平成26年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2 割当後の大株主の状況については、平成26年3月31日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による株式数1,200,000株の減少を考慮したものであります。
3 上記のほか当社所有の自己株式3,507,814株(平成26年3月31日現在)は割当後2,307,814株となります。なお、平成26年4月1日以降の単元未満株式の買取りは含んでおりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(%) |
| 福岡地所株式会社 | 福岡県福岡市博多区住吉1丁目2番25号 | 4,300,000 | 17.50 | 4,300,000 | 16.69 |
| エフ・ジェイ不動産流通株式会社 | 福岡県福岡市博多区住吉1丁目2番25号 | 2,591,000 | 10.54 | 2,591,000 | 10.05 |
| コカ・コーラウエスト株式会社 | 福岡県福岡市東区箱崎7丁目9番66号 | 2,000,000 | 8.14 | 2,000,000 | 7.76 |
| 株式会社シティアスコム | 福岡県福岡市早良区百道浜2丁目2番22号 | 1,683,020 | 6.85 | 1,683,020 | 6.53 |
| ロイヤルホールディングス株式会社 | 福岡県福岡市博多区那珂3丁目28番5号 | 1,405,000 | 5.72 | 1,405,000 | 5.45 |
| 株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号 | 1,225,000 | 4.99 | 1,225,000 | 4.75 |
| オリックス株式会社 | 東京都港区浜松町2丁目4番1号 | 1,200,000 | 4.88 | 1,200,000 | 4.66 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口) | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ | ― | ― | 1,200,000 | 4.66 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託ゼンリン口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 1,099,000 | 4.47 | 1,099,000 | 4.26 |
| 株式会社宮崎太陽銀行 | 宮崎県宮崎市広島2丁目1番31号 | 750,000 | 3.05 | 750,000 | 2.91 |
| 平本 敏夫 | 福岡県小郡市 | 630,000 | 2.56 | 630,000 | 2.44 |
| 計 | ― | 16,883,020 | 68.71 | 18,083,020 | 70.17 |
(注) 1 平成26年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2 割当後の大株主の状況については、平成26年3月31日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による株式数1,200,000株の減少を考慮したものであります。
3 上記のほか当社所有の自己株式3,507,814株(平成26年3月31日現在)は割当後2,307,814株となります。なお、平成26年4月1日以降の単元未満株式の買取りは含んでおりません。
追完情報
第三部 【追完情報】
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書(第40期)(平成26年3月期)又は最近事業年度の翌事業年度に係る四半期報告書(第41期第1四半期)(以下、これらを総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成26年8月8日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第40期)の提出日(平成26年6月27日)以降、本有価証券届出書提出日(平成26年8月8日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
臨時報告書(平成26年6月30日提出)
1 提出理由
平成26年6月27日開催の当社第40回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成26年6月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役6名選任の件
取締役として、藤丸修、中野茂、檜垣亮介、黒瀬健男、土屋直知、柴田暢雄の6氏を選任する。
第2号議案 監査役1名選任の件
監査役として、泉和文氏を選任する。
第3号議案 辞任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第4号議案 取締役及び監査役に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.賛成割合は本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
1 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度に係る有価証券報告書(第40期)(平成26年3月期)又は最近事業年度の翌事業年度に係る四半期報告書(第41期第1四半期)(以下、これらを総称して「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(平成26年8月8日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第40期)の提出日(平成26年6月27日)以降、本有価証券届出書提出日(平成26年8月8日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
臨時報告書(平成26年6月30日提出)
1 提出理由
平成26年6月27日開催の当社第40回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
平成26年6月27日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役6名選任の件
取締役として、藤丸修、中野茂、檜垣亮介、黒瀬健男、土屋直知、柴田暢雄の6氏を選任する。
第2号議案 監査役1名選任の件
監査役として、泉和文氏を選任する。
第3号議案 辞任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第4号議案 取締役及び監査役に対する業績連動型株式報酬の額及び内容決定の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成 (個) | 反対 (個) | 棄権 (個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) (注)3 | |
| 第1号議案 藤丸 修 中野 茂 檜垣 亮介 黒瀬 健男 土屋 直知 柴田 暢雄 | 22,239 22,239 22,243 22,243 22,243 22,243 | 26 26 22 22 22 22 | 0 0 0 0 0 0 | (注)1 | 可決 可決 可決 可決 可決 可決 | 99.88 99.88 99.90 99.90 99.90 99.90 |
| 第2号議案 | 22,243 | 22 | 0 | (注)1 | 可決 | 99.90 |
| 第3号議案 | 22,233 | 32 | 0 | (注)2 | 可決 | 99.86 |
| 第4号議案 | 22,235 | 30 | 0 | (注)2 | 可決 | 99.87 |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.賛成割合は本株主総会に出席した株主の議決権の数(本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分)に対する、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第40期) | 自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日 | 平成26年6月27日 福岡財務支局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第41期第1四半期) | 自 平成26年4月1日 至 平成26年6月30日 | 平成26年8月8日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
